联通780亿混改方案详情：BAT持股10%，同股同权

（原标题：中国联通关于混合所有制改革有关情况的专项公告）

8月16日晚间，中国联通（600050）在上海证券交易所发布《中国联通关于混合所有制改革有关情况的专项公告》。

下为公告全文：

为深入贯彻落实《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）及相关文件的指导精神，按照中央经济工作会议上提出的“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的混改十六字方针，中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“中国联通”、“公司”）拟试点引入其他国有资本和非国有资本，健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，完善市场化的激励约束机制，推动产业链、价值链关键业务重组整合，提质增效、转型升级，推动国有资本和非国有资本相互促进、共同发展。

现将本次混合所有制改革试点方案总体思路和拟改革内容要点介绍如下（除特别指明，本公告中涉及用语的含义与《中国联合网络通信股份有限公司非公开发行A股股票预案》中该等名词的含义相同）：

一、总体思路

中国联通混合所有制改革试点拟通过整体设计，积极引入境内投资者，降低国有股权比例，将部分公司股权释放给其他国有资本和非国有资本，实质性地推进混合所有制改革，以市场化为导向健全企业制度和公司治理机制，聚焦公司主业、创新商业模式，规模发展基础业务和创新业务，全面提高企业效率和竞争能力，实现公司战略目标，为国民经济和社会信息化、供给侧结构性改革、新旧动能转换做出积极贡献。

二、将引入具有协同效应和领先优势的战略投资者本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次混改采用非公开发行和老股转让等方式，引入处于行业领先地位、与公司具有协同效应的战略投资者，包括大型互联网公司、垂直行业领先公司、具备雄厚实力的产业集团和金融企业、国内领先的产业基金等，具体为中国人寿、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、苏宁云商、光启互联、淮海方舟、兴全基金、结构调整基金等。

本次混改引入的战略投资者与中国联通主业关联度高、互补性强，有助于将公司在网络、客户、数据、营销服务及产业链影响力等方面的资源和优势与战略投资者的机制优势、创新业务优势相结合，实现企业治理机制现代化和经营机制市场化。通过与新引入战略投资者在云计算、大数据、物联网、人工智能、家庭互联网、数字内容、零售体系、支付金融等领域开展深度战略合作，聚合资源、整合优势、能力互补、互利共赢，推动重点业务和产业链融合发展，扩大中国联通在创新业务领域的中高端供给，培育壮大公司创新发展的新动能。

2017年8月16日，中国联通的子公司联通运营公司在北京分别与腾讯、百度网讯、京东世纪贸易、阿里巴巴等合作方，以书面方式签署了战略合作框架协议。协议相关方本着友好务实、协商互利的原则，拟在相关领域建立并进一步深化合作伙伴关系。

三、拟将募集资金用于4G及5G相关业务和创新业务建设，聚焦重点业务 ，推进战略转型移动互联网业务和移动视频业务高速发展，4G用户的规模和占比持续提高，移动数据流量的消费量高速增长，对4G网络进行持续扩容和能力提升刻不容缓。虚拟现实技术、物联网、车联网和工业互联网等新兴业务也对公司网络的速率、连接数、时延和可靠性提出了更高的要求。因此，中国联通必须聚焦核心业务、提高4G网络服务能力，满足数据流量高速增长的需求，为客户提供高速上网的良好体验。同时，中国联通需要发展和建设更加智能化和灵活化的5G网络，以满足未来日益多样化的业务需求，并通过提前布局5G网络建设、抢占市场先机。

创新业务是中国联通当前及下一阶段发展的重点业务，是公司持续增长的重要引擎。创新业务集中性、专业性特征明显，要以市场化为导向，聚焦云计算、大数据、物联网、产业互联网、支付金融、视频业务等关键领域，提升资源配置和运行效率，开放平台，强化产业链合作，实施创新业务特区制度，创新运营模式，开展资本运营，加快培养和引进高端优秀人才，不断提升创新能力。

优化4G网络、建设5G网络以及实现创新业务规模突破，需要大量资金支持。本次混改中，公司拟通过非公开发行募集资金不超过约617.25亿元，拟通过联通BVI公司以认购联通红筹公司配售、供股股份等方式最终投入联通运营公司，由联通运营公司用于“4G能力提升项目”，“5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”，有助于提升公司核心业务竞争力、加快推进公司战略转型，为国家实施网络强国战略、拓展网络经济空间和推进供给侧结构性改革提供有力支撑。

四、拟建立健全协调运转、有效制衡的混合所有制企业公司治理机制

本次混改前，公司总股本为约211.97亿股。在本次混改过程中，公司拟向战略投资者非公开发行不超过约90.37亿股股份，募集资金不超过约617.25亿元；由联通集团向结构调整基金协议转让其持有的本公司约19.00亿股股份，转让价款约129.75亿元；向核心员工首期授予不超过约8.48亿股限制性股票，募集资金不超过约32.13亿元。

上述交易对价合计不超过约779.14亿元。上述交易全部完成后，按照发行上限计算，联通集团合计持有公司约36.67%股份；中国人寿、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、苏宁云商、光启互联、淮海方舟、兴全基金和结构调整基金将分别持有公司约10.22%、5.18%、3.30%、2.36%、2.04%、1.88%、1.88%、1.88%、0.33%、6.11%股份，上述新引入战略投资者合计持有公司约35.19%股份，进一步形成混合所有制多元化股权结构。

在公司治理结构设计上，中国联通坚持在党的领导下，以董事会治理为核心，市场化运营为原则，拟通过本次混改形成多元化董事会和经理层，以及权责对等、协调运转、有效制衡的混合所有制公司治理机制。坚持同股同权，依法保护各类股东产权，让参与进来的国有资本和非国有资本有话语权，按照章程依法行使决策权。

拟优化董事会组成结构，落实董事会职权。公司拟在合法合规的前提下，结合战略投资者情况等，适当引入新的国有股东和非国有股东代表担任公司董事，进一步优化多元董事会组成结构。明确董事会在公司的核心地位，落实董事会重大决策、选人用人、薪酬分配等权力，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责，接受股东大会、监事会监督。

拟加强经理层建设，探索市场化管理。探索经理层市场化选聘机制和市场化管理机制，实行任期制和契约化管理。对符合政策要求的高级管理人员探索施行中长期激励机制，并建立与激励机制相配套的约束机制。

五、拟建立员工与企业利益共享、风险共担的市场化机制 本次混改以市场化为核心，紧扣资源配置、活力激发、人才发展三大改革主题，推动人力资源变革，用创新机制激发活力、凝聚合力，拟建立员工与企业利益共享、风险共担的市场化机制，实现“岗位能上能下、员工能进能出、收入能增能减”，同时维护好员工的基本权益，促进公司发展。

打造核心人才体系，促进专业结构转型。面向大IT、自主研发、创新业务等公司战略方向上的重点专业打造核心人才体系，基于实际能力发现人才、基于使用效能激励人才，实行人才全生命周期闭环管理。建立能力管理体系，明确各类员工专业能力标准，培养具有担当负责、诚信务实、敢闯敢拼的企业家队伍，打造跨界运营、结构合理、综合素质高的人才队伍，推进基础电信CT人才向IT、IP人才转型。

拟建立股权激励机制，努力实现股东、公司、员工利益一致。在混改过程中，拟同步建立限制性股票等员工激励计划，吸引和留住高素质员工，努力实现股东、公司、员工利益一致。激励方案由公司董事会制定并适时推出，激励对象拟包括公司董事、高级管理人员以及对经营业绩和持续发展有直接影响的管理人员和技术骨干等。激励股权分配不搞平均主义，根据对经营业绩的贡献实现差异化分配。

拟以业绩为导向优化薪酬内部分配机制和约束机制。拟建立与经济效益和劳动力市场价位相联系的工资总额决定和调节机制，改革员工考核和激励机制，科学设置公司业绩指标和个人绩效指标，推动组织、专业线、团队和员工目标协同，利益一致。在基础业务领域，分专业合理设置团队绩效指标，推进全生产场景划小承包，建立增量收益分享等市场化激励机制，打破平均主义“大锅饭”，真正实现按劳分配，激发员工创收增利动力。在创新业务领域，打造特区机制，以有市场竞争力的薪酬，吸引转型发展所需的高端人才。优化员工绩效管理体系，强化考核结果在晋升发展、薪酬激励和竞争淘汰中的应用。

拟建立管理人员和员工竞争退出机制，以业绩为导向、以考核为依据，对表现不佳、无法胜任本职工作的人员实施培训再上岗或退出。

中国联通混改试点方案已获得国家发改委批复，非公开发行及股权激励方案已经公司董事会审议。公司将尽快履行内外部审批流程，召开股东大会审议交易事项，并报送监管机构审批。中国联通将在相关部委的指导帮助下，精心组织，勇于变革，依法依规操作，争取通过本次混改，打造成竞争力强、服务水平高、持续健康发展的混合所有制企业典范，通过实实在在的业绩增长给国家、股东和员工带来更大回报。

中国联合网络通信股份有限公司

2017年8月16日