拨开关联交易迷雾 中源协和如何重估收购

（原标题：拨开关联交易迷雾 中源协和如何重估收购）

杨佼

引起轩然大波的中源协和收购柯莱逊公司的事项又陷入新的风波之中。这起金额高达15亿元的收购，可能涉及关联交易的重重疑点，正引发业界的高度关注。

《第一财经日报》记者梳理资料发现，在中源协和购柯莱逊的过程中，持有柯莱逊100%股权的湖州融源瑞康实业投资合伙企业（下称“融源瑞康”），成为关联双方交易关键的一环。2015年12月，中源协和出资1.25亿元，参与发起融源瑞康。但仅6天之后，后者就以8.2亿元收购了柯莱逊全部股权，中源协和由此成为柯莱逊间接股东。

而在中源协和正式披露收购方案之前，柯莱逊成立的子公司名称中蹊跷出现“中源”字样。对于这样的信息，中源协和也从未明确披露，这种躲躲闪闪令外界生疑。虽然2016年4月，中源协和将其对融源瑞康的出资份额对外转让，但公司副董事长、监事等高管人员，此前已经在担任柯莱逊法定代表人、董事等职务，令中源协和深深陷入层层关联交易“旋涡”之中。

中源协和5月5日晚间公告称，因公司需要时间对非公开发行股份收购柯莱逊的事项进行重新评估。公司股票将继续停牌。

收购前已间接持股

根据中源协和2016年3月3日披露的发行预案，拟非公开发行股票募资15亿元，用于收购融源瑞康所持柯莱逊100%股权。其中，11亿元全资收购柯莱逊，剩余4亿元用于补充柯莱逊流动资金。

但在该预案中，中源协和始终未提及一个真相：此前双方已存在关联关系，收购即构成关联交易。资料显示，早在正式披露此项收购之前，中源协和就已经间接持有柯莱逊股权。

事情还要从融源瑞康说起。2015年11月14日，中源协和公告称，计划作为劣后级有限合伙人，出资1.25亿元，与湖州融瑞投资管理有限公司（下称“融瑞投资”）、杭州巨鲸财富管理有限公司（下称“杭州巨鲸”，代表优先级有限合伙人）、杭州巨鲸财富管理有限公司（代表“鲸品中融并购1号基金”），共同出资设立融源瑞康。

2015年12月1日，浦银安盛取代杭州巨鲸，成为优先级合伙人，出资7.1亿元。后者则通过鲸品中融并购1号基金，出资2.35亿元，以中间级合伙人入伙，融瑞投资则出资100万元，合计共募集资金10.71亿元。第二天，融源瑞康正式成立。

作为劣后级合伙人，中源协和以其子公司上海执诚生物科技有限公司（下称“执诚生物”）100%股权作为担保，为浦银安盛、杭州巨鲸的本金以及8.658%、11.38%的预期收益偿还支付提供保证。

业内人士向《第一财经日报》记者介绍，在通常情况下，有限合伙基金中的劣后级资金出资人，就是资金的实际使用方。换句话说，中源协和可能才是融源瑞康的实际发起人，也是柯莱逊股权的真正受让方。从时间点来看，成立融源瑞康，就是为了收购柯莱逊。

2015年12月12日，中源协和发布公告称，融源瑞康通过股权转让的方式，受让柯莱逊100%股权。但发行方案显示，此前12月8日，柯莱逊已召开股东会，同意上述股权转让方案，此时距离融源瑞康成立仅有6天时间。

今年2月5日，中源协和因筹划重大事项停牌，3月3日才正式披露了收购柯莱逊100%股权的方案。也许是意识到收购属于关联交易，4月12日，中源协和决定将融源瑞康中的1.25亿元出资、对应的财产份额，让给天津万兆投资发展集团有限公司（下称“天津万兆”），从而在表面上摆脱了与柯莱逊的关联关系。

“上市公司参与了并购基金出资，并购基金持有收购对象全部股权，关联关系已经实质成立，收购构成关联交易。”广东环宇京茂律师事务所律师刘华浩向《第一财经日报》分析称，中源协和转让对融源瑞康出资份额，以及对应财产，是在披露收购之后，属于事后行为，并不能改变关联交易的性质。

经过一系列腾挪，从股权上看，中源协和表面上摆脱了与柯莱逊的关联关系，但双方仍然有着千丝万缕的联系，尤其在董、监、高管理人员层面。

与收购事项公布前，柯莱逊子公司就冠以“中源”名称一样，早在2015年12月，中源协和管理层就进入柯莱逊。根据中源协和2015年12月11日披露，当时柯莱逊法定代表人为陈伟。而工商登记资料显示，2015年12月21日，柯莱逊法定代表人发生变更，由陈伟变更为王辉。在同一天，柯莱逊监事也由武宁变为范冰清。

王辉、范冰清何许人也？

公开资料显示，二人均来自中源协和，并在该公司担任高管职务。其中，王辉为公司副董事长，范冰清为公司监事。他们进入柯莱逊的时间，正好是融源瑞康收购后的第13天。

2003年6月至2011年9月，王辉担任执诚生物执行董事，此后一直担任执诚生物董事长，并持有57.71%的股份。2014年2月25日，中源协和作价8亿元，收购执诚生物100%股权，其中王辉获得4454万元现金、1702万股股份的对价。

2015年年报显示，范冰清从2012年就开始担任中源协和的职工监事。而执诚生物被收购后，从2015年2月5日开始，王辉担任中源协和董事、副董事长。截至2015年12月底，王辉持有中源协和1702万股，为第二大股东。

不仅如此，除了柯莱逊法定代表人的身份外，王辉还担任柯莱逊、执诚生物执行董事。由此可见，通过王辉，柯莱逊不仅与执诚生物存在关联关系，与中源协和同样存在关联关系。同时，入伙融源瑞康的过程中，中源协和正是以王辉任执行董事的执诚生物100%股权，为优先级、中间级资金的本金、预期收益提供保证。

面对如此复杂的关联关系，以及实质的关联交易，中源协和始终未有公开披露。在3月3日披露的发行方案中，也没有对此进行说明。

刘华浩认为，融源瑞康出资份额转让，对方是否支付对价、完成交割，中源协和副董事长、监事在柯莱逊任法定代表人、执行董事、监事，双方也已构成关联关系。而关联交易必须披露。但中源协和的做法，已经涉嫌违反信披规定。

刘华浩称，中源协和上述行为，主要触及《上市公司证券发行管理办法》（下称《办法》）相关规定。《办法》五十一、五十二条规定，上市公司发行证券，应按照证监会规定的程序、内容和格式，编制公开募集证券说明书或者其他信息披露文件，依法履行信息披露义务；上市公司应当保证投资者及时、充分、公平地获得法定披露的信息。而第五十三条更是明确要求，使用募集资金收购资产或者股权的，应披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据，以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系。

“证监会规定的内容，是信披的最低要求，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，上市公司都应该充分披露。”刘华浩称，中源协和与柯莱逊在股权、人员方面均存在关联关系，但发行方案却未披露，显然违反了信披规定。

重估收购

2015年12月8日，融源瑞康受让柯莱逊100%股权，作价为8.2亿元。其中，陈新喜持有的98%股权，转让价格为8.08亿元，武宁所持2%股权，转让价格为1200万元。

而根据中源协和定增预案，柯莱逊全部股权估值为11亿元。同融源瑞康收购价相比，短短三个月溢价率达35.1%以上。但在4月12日，中源协和向天津万兆受让融源瑞康的出资份额即对应资产，转让金额仅为1.33亿元，溢价率只有6%左右。

公开资料显示，中源协和控股股东为天津开发区德源投资发展有限公司（下称“德源投资”），德源投资的实际控制人为李德福，其名下还有永泰红�控股集团有限公司（下称“永泰红�”）等多家企业。接手融源瑞康出资份额的天津万兆，实际控制人为程东海。有媒体此前曾报道称，作为天津房地产行业的风云人物，程东海、李德福名下企业有业务往来。

不过截至目前，《第一财经日报》记者尚未证实天津万兆与德源投资、永泰红�等在股权、人员上存在联系。

从种种迹象来看，当初对融源瑞康的出资，中源协和的目标就很明确，为了收购柯莱逊，并注入上市公司。早在收购事项披露前，柯莱逊的两家子公司，就均已冠以“中源”名称。

发行方案显示，2016年1月29日柯莱逊成立子公司上海中源柯莱逊生物工程有限公司，2月22日又成立了深圳中源柯莱逊生物技术有限公司。既然如此，中源协和当初为何没有选择直接收购柯莱逊，引发外界猜测。

一方面，一旦柯莱逊注入中源协和，融源瑞康将获得至少35%的收益。天津万兆受让后便唾手而得这部分收益。不过，4月12日披露此事后，中源协和尚未公告进展。天津万兆是否已支付受让融源瑞康份额对价、完成交割，尚不得而知。

5月5日，《第一财经日报》就系列问题，以及关联交易为何没有披露等，致电中源协和方面，但该公司工作人员称，当天公司负责人都在参加天津证监局组织的辖区上市公司投资者接待活动，无法回答上述问题。

面对上证所的问询函，中源协和5月5日晚间公告称，公司对此非常重视，积极准备相关问题回复，但由于涉及问题复杂、相关事项存在不确定性，且所涉参与方较多等因素，都将对此次发行产生重大不确定性，公司需要时间对非公开发行股份收购柯莱逊事项进行重新评估。