盛大游戏管理层售股引纠纷 私有化进程或暂停

（原标题：盛大游戏管理层售股引纠纷 私有化进程或暂停）

本报记者 陶力 实习记者 刘燕秋 上海报道

盛大游戏的私有化之路一波未平，一波又起。

6月13日，中绒集团A股子公司中银绒业发布公告，宣布收到控股股东中绒集团转来的《民事起诉状》，及宁夏回族自治区银川市中级人民法院的《受理案件通知书》。

中绒集团作为原告已将宁夏亿利达股权投资合伙企业（简称“宁夏亿利达”）、上海蓥锋投资管理有限公司（简称“上海蓥锋”）及张蓥锋诉至宁夏回族自治区银川市中级人民法院，并申请追加JWHOLDINGSCAYMANLP（银泰集团子公司）为第三人。

宁夏亿利达是盛大游戏私有化财团成员之一，是盛大游戏联席CEO张蓥锋的关联公司亿利盛达的唯一股东。其执行事务合伙人是上海蓥锋，上海蓥锋由张蓥锋控制。

盛大游戏相关人士在接受21世纪经济报道记者采访时表示，上述事件是资本层面的问题，公司业务都在正常进行中。“中银绒业现在对公司业务和管理没有插手。”

目前看来，中银绒业几乎已经和所有的股东陷入了纠纷之争，其回归A股之路再添变数。

管理层售股纷争

不久前，盛大游戏新任联席CEO谢斐首次在内部讲话中表示，盛大游戏的“折腾”已经告一段落，要终结“资本连续剧”，让盛大游戏“二次起飞”。不过，这似乎只是他一厢情愿的想法。

中绒集团在诉状中称，宁夏亿利达、上海蓥锋、张蓥锋曾向中绒集团承诺，未经中绒集团同意，张蓥锋、上海蓥锋、宁夏亿利达不得向第三方直接或间接转让其持有的盛大游戏48，759，187股B类股股份。

在未事先通知中绒集团的情况下，宁夏亿利达于2016年4月将持有的亿利盛达投资控股（香港）有限公司全部股权转让给银泰集团子公司，给原告中绒集团的利益造成严重损失。

5月19日，盛大游戏宣布引入银泰集团成为新股东，被外界认为是公司在资本层面上的重大推进。代表盛大游戏管理层利益的持股公司亿利盛达，将所持有的9.02%股份及34.38%投票权转让给银泰集团旗下控股企业，同时聘请谢斐出任新的CEO。

盛大游戏方面表示，股东变更后，由盛大游戏核心管理团队控制的亿利盛达公司将不再持有公司股份，现有管理层将专注于公司运营和业务发展。这一举措本是为使现有管理层从股东间的复杂利益争斗中走出来。“让盛大游戏保值、增值”。

不过，事态的后续发展并不如意，股东间矛盾似乎被进一步激化了。盛大游戏曾经的“盟友”中绒集团表示是在媒体报道后才获悉该事，此前并不知情。

宁夏亿利达对外公布消息时是5月中旬，而根据宁夏亿利达6月3日给中绒集团的回函，宁夏亿利达已于2016年4月14日与银泰集团子公司签订了《亿利盛达投资控股（香港）有限公司全部已发行股本之购销协议》，并于2016年4月18日完成了股权转让的交割。

中银绒业表示，“如果前述宁夏亿利达对外转让亿利盛达股权的情况属实，则该转让行为违反了张蓥锋、上海蓥锋和宁夏亿利达对中绒集团的上述承诺，触犯了中绒集团的合法权益。”同时，这不会影响中绒集团向公司优先出售其所持盛大游戏股份的承诺。

曲折回归路

历时两年多，回头看盛大游戏的回归之路，不得不感慨其中曲折之多。主要股东的不断更迭，使得盛大游戏的私有化进程一波三折。从2014年初启动私有化和回归A股上市事宜开始，买方财团总共发生了6次股权变更。

2015年4月，盛大游戏签署了最终私有化协议。今年5月，银泰集团加入之后，盛大游戏主要股东变为上市公司中银绒业的控股股东中绒集团，上市公司世纪华通及其关联方上海砾游投资管理有限公司控制的“砾系基金”，以及新股东银泰集团。据公开资料，中绒集团、砾系基金、银泰集团目前在盛大游戏的持股比例大致为41.19%、43%、9.02%。

财团内、不同财团间亦纷争不断。先是去年12月，上海颢德资产管理有限公司等三家投资机构分别起诉中银绒业及马生明，曝出盛大游戏私有化份额被侵占纠纷。

几经易手、纷争不断，一个重要原因是各方都觊觎盛大游戏回归后的利益。但眼下，一系列股权、资本层面的纠纷，使得盛大游戏的借壳回归充满了不确定性。

中银绒业董秘陈晓非表示，盛大游戏通过VIE架构控制了境内主要运营实体。按照证监会要求，中绒集团暂不具备条件将持有的盛大游戏41.19%的权益置入中银绒业。此外，目前还存在中绒集团在短期内无法改变盛大游戏VIE结构，导致所持有的股权不能以合法方式出售给公司的风险。

而据了解，一般公司拆除VIE架构，大概需要半年左右时间。按此计算，盛大游戏的上市时间或将再度大幅延迟。

一名不愿透露姓名的资深律师在接受21世纪经济报道记者采访时认为，盛大游戏回国上市计划暂时只能搁浅了。“拆除VIE有几步关键的路要走，盛大网络和盛大游戏是双架构，可能需要把股权全部买回来。现在没法买的话就会产生问题。”

在他看来，盛大一开始就犯了错误，同时引进了中银绒业和世纪华通，这就注定了后面的格局。两个大股东都想“吃肉”，都想把对方排挤掉。而银泰的介入背后又有另一股力量。“就看两个大股东的矛盾怎么调和。现在盛大的股权在两个层面，一个在开曼层面，一个在香港层面，这些公司通过协议控制的方式控制了内资公司。大家的博弈在境外，但实体在境内，还是要受制于境内法院管辖。”

不过，中银绒业董事长却表示，公司有信心推进完成与盛大游戏相关的重大事项，他相信私有化问题在各方努力下会取得成功。

（编辑：黄锴，邮箱：huangk@21jingji.com）