60亿还是75亿，孙宏斌与贾跃亭谁的账“算的精”？

（原标题：60亿还是75亿，孙宏斌与贾跃亭谁的账“算的精”？）

王娟娟 济美

一年前，中国好老乡带着百亿驰援贾跃亭，融创入股乐视网，双方喜笑颜开在北京召开了发布会。一年后，融创已“反客为主”，乐视网开始跟贾跃亭秋后算账。

1月19日，乐视网宣称，贾跃亭控制的关联方对公司的欠款达到75亿元，催贾跃亭还款。1月22日，乐视控股反驳，关联方欠款只有60亿，且依靠乐视金融、乐视商城以资抵债，已经偿还了30亿元。但当日晚间，乐视网再度晒出了“欠款账单”，75亿元说法不变。

从表面上看，双方针尖对麦芒，对关联欠款数目存在15亿的分歧，引发互掐关注。

除60亿与75亿说法差异外，甘薇宣布以包括这两笔在内的交易以资抵债，帮助贾跃亭偿还了30多亿的债务。但1月22乐视网发布的澄清公告，驳斥了这一说法。公告称，贾跃亭债务小组与上市公司实质达成的债务解决金额只有9290万元。

当外界都在观望之时，鲜有人关注，融创主导的乐视网在甩锅的同时，已经以低成本薅到了想要的羊毛。这边厢，孙宏斌主导之下，在乐视系债务缠身，非上市体系严重资不抵债的状况下，仍然匆匆“算计”着所剩不多的优质资产，甩锅巨额负债；那边厢，甘薇也接连替贾跃亭愤然发声，树立了“一直在还债”的姿态。而一旦非上市公司体系步入破产清算的轨道，无可获偿的非上市公司体系债权人将幡然发现，孙宏斌的“切割”策略，本质是让乐视体系优质资产通过上市公司“金蝉脱壳”，而将巨额非上市体系债务留给“虱子多了不愁”的贾跃亭，终局破产清算，债权人落得得“白茫茫一片大地”真干净。这一出的“假重组真逃债”双簧戏，堪称资本市场联手的经典。

以乐视商城的交易为例。乐视网以不足1亿元的成本收购了乐视电子商务的核心资产――网站和无形资产，但对乐视电子商务近20亿的债务（据公告，截至2017年6月30日，乐视电子商务总资产9.48亿，净资产-9.7亿元，以此测算，乐视电子商务总负债达到19.18亿元），概不接手。

类似的，甘薇口中赖以以资抵债的优质资产――乐视金融，在乐视网的口径中，是零对价交易，矛盾的是，乐视网又称，有关交易价格仍在持续沟通协商。一切未尘埃落定之际，乐视网却已经将乐视投资，在工商备案层面转移到了子公司乐视致新之下。如此一来，融创得以获得乐视金融的基金销售、保险经纪等多个销售牌照等金融资产，而负债谁来承担，却没有提及。察其匆匆形迹，“金蝉脱壳”已经刻不容缓。

乐视网是否会复制乐视商城的交易，对乐视金融的债务完全不管，最终交易价格外界尚未可知。但有证券法律师对第一财经记者表示，这样的交易方式牺牲了第三方债权人的利益，在核心资产剥离给上市公司后，债台高筑的乐视电子商务、乐视投资等非上市体系失去了还债保证，一旦破产，债权人利益难以保证。

只要资产不管债

乐视网和贾跃亭的债务小组在乐视商城资产交易上身手同样迅捷，对于严重资不抵债的乐视电子商务，乐视网只要资产不管债。

按照双方的交易方案，乐视商城的核心资产――网站及相关知识产权等被乐视电子商务以9290万元的作价，出让给乐视网控股子公司新乐视智家，偿还部分债务。与此同时，乐视网在公告中表示，乐视电子商务此前的债权债务一切由其自行处理，若因此引发诉讼和纠纷，也将由乐视电子商务处理，假如因此对乐视网造成损失，乐视电子商务也得赔偿。

记者梳理的乐视电子商务历史数据和资料显示，乐视电子商务短短几年的经营，已经形成了巨额亏损的黑洞。乐视电子商务，成立于2014年，一直是乐视网超级电视的线上销售平台。从乐视网披露的最新数据来看，截至2017年6月30日，该公司总资产人民币9.48亿元，净资产-9.74亿元，营业收入4.50亿元，总利润为亏损2.45亿元。

乐视电子商务长期糟糕的业绩表现，早先就被外界怀疑是替乐视网承担亏损的道具。乐视电子商务注册资本1000万元，乐视网起初持有该公司30%股权，却拥有70%的表决权，以此实现实际控制和合并报表。乐视电子商务成立两年，亏损8个亿，负债14亿元。2016年末，乐视网以“亏损资产”为由，放弃对乐视电子商务的控制，14亿负债负债也随之踢出表外。一年后，乐视网新主孙宏斌将乐视商城核心资产再度买回，却再次将债务拒之表外。

及至该笔交易，融创介入乐视重组的思路和目标渐次清晰，孙宏斌切割 上市公司与非上市公司的决心彻底而坚决，切割资产与负债的决心也同样彻底而坚决。

“此次受让后，新乐视智家不但可以获得线上销售平台，也为后续的整体布局和发展提供了很好的支撑。将乐视商城等资产注入上市体系的同时，可通过以资抵债的方式有效解决上市公司与关联方之间应收账款问题。”对于再度“回收”剥离的亏损资产，乐视网这样解释道。

乐视网1月2日的关联交易公告和1月22日的澄清公告均宣称，截至2017年11月30日，乐视电子商务对上市公司的欠款为5.66亿元（经记者查询其构成为：应收账款约3.2亿元，其他应收款约2.4亿元），收购价款9290万元与乐视电子商务对乐视网的欠款中等额的部分相互抵消。这表明，乐视网认可的乐视电子商务以资抵债，只有20%不到，远未能清偿全部负债。

剥离了近1亿的资产，却留下了近20亿的债务，这笔“优质资产”的交易，是否涉嫌侵害乐视电子商务债权人的利益，值得深思。北京市问天律师事务所主任合伙人张远忠律师认为，乐视商城资产与负债剥离的交易，对于乐视电子商务的其他债权人不公平，但法律上很难就界定是侵害债权人利益。

而深圳一证券法律师则对记者表示，重点在于乐视网与乐视电子商务的交易价格，是否合理。此外，在他看来，失去核心资产的乐视电子商务，偿债能力将再度下降，不排除未来破产清算的可能，届时债权人的利益将更难充分保证。

零对价交易乐视金融？

乐视控股22日早间的微信发文，甘薇领衔的债务小组预计，乐视控股等关联方承担的约60亿还款金额中，其中超过30亿元已有相应解决方案在加快执行。

乐视网在2017年中报首度披露，正在与相关方商议受让乐视投资管理(北京)有限公司（以下简称“乐视投资”） 100%股权事宜。随后9月25日，乐视网称，此次受让不包含乐视投资非金融业务（下称“乐视金融”）。

彼时9月25日乐视网公告称，对交易价格等具体条款，公司称还在与相关方持续沟通协商中“基于前期外部机构对乐视金融的市场估值・・・・・经交易各方友好协商,本次出让乐视投资股权的股权转让价款预计不超过人民币30亿元。”乐视网对交易对价这样描述。但在2018年1月22日晚间新出的澄清公告中，乐视网的说法是，双方签署了零对价的股份《转让协议》，但又称目前交易价格等具体条款还在沟通协商中。然而不超过30亿元的说法，再未提及。

上海一私募投资总监认为，收购乐视金融，乐视网想要的是以尽可能低的价格拿到乐视金融的各类牌照，以及资产。按照官方披露，2018年8月，乐视金融成立。2016年9月，乐视商城金融频道正式上线。2017年4月，乐视金融获得互联网保险经纪、公募基金销售等牌照。

第一财经此前调查乐视资金问题了解到，2016年年底，乐视金融官方平台上当时发布超过100款理财产品。但在这些发布频率快、年化收益高的理财产品背后，乐视金融理财产品卖的是“自家欠款”。在原始债权人中，频现乐视供应商的身影，部分企业还拥有高额的乐视欠款，并已计提坏账准备。除此之外，有代销平台公布的产品信息还显示，多款保理产品的底层资产即为乐视供应商的应收账款。

以乐视金融发布的“乐享其成”三号、四号和七号产品为例，公布的原始债务人为江苏设计谷科技有限公司(下称“设计谷”)。资料显示，设计谷为上市公司毅昌股份的全资子公司，而在后者2016年的中报中，乐视致新的欠款额居公司首位，应收账款为1.97亿元，占该公司应收账款总额的19.71%。

在乐视危机爆发后，乐视金融也未能幸免。1月18日，乐视金融已更是更名乐为金融，而发布的产品仅有“乐高高”、“乐享其成”两类十余只产品。

相比乐视商城，乐视金融情况更为复杂，问题也更多，若如甘薇所说定价30亿？又变成了乐视网所述“零对价”？

天眼查信息显示，乐视投资成立于2012年1月，注册资本5亿元，经营范围包括：投资管理、投资咨询、企业管理咨询以及组织文化技术交流活动。乐视投资下属有43家子公司，涵盖资产管理、小额贷款、保理和股权众筹等几大业务。

在这些子公司中，最为重要的算得上是乐视商业保理和乐视基金。但1月3日，乐视基金刚刚正式被青岛证监局下发警示函。原因系青岛证监局在去年11月的抽查中发现，乐视基金的公章、人事档案全部由乐视网信管理。实缴资本2000万元（目前已变更为2亿元），出借给股东1900万元，且公司总经理未在审批单上签字。在此之前，现有员工全部人员经费均纳入乐信网络进行会计核算。工商信息显示，乐信网络系乐视投资100%子公司。

上述情况意味着，尽管交易价格尚未最终确定，但乐视网已全面接管和控制乐视投资。且由于乐视基金的唯一股东即乐视投资，这1900万元是否在融创接盘后被挪用，抑或之前就被贾跃亭关联公司挪用不得而知。记者试图就此向乐视网求证，截至发稿未有回应。

在价格尚未谈拢的前提下，就草草交出控制权的情况并不多见，双方是否另有其他约定?上述私募人士认为，打着另外的算盘“也不一定”。

乐视网近期公告，透露了双方的心思：“受乐视非上市体系债务状况影响，为排除后期可能产生的交易障碍，保护乐视投资旗下金融类业务优质资产……签署了零对价的股份《转让协议》”

谁保护了谁？谁又在这场以“保护”之名的交易中受伤？相信投资者、债权人自有答案。

不可否认的是，乐视网未出钱却已控制乐视投资，这种状况之下，乐视金融该如何定价，其他债权人利益是否受到侵害?等等，都是值得关注的。

即便如甘薇所言，贾跃亭债务小组欠上市公司60亿元，已清偿30亿元，仍有30亿元欠款未能解决，而这，还只是非上市体系对上市公司的欠款，非上市体系自身的债务敞口，仍不可估计，比如乐视电子商务除上市公司外，还有负债近15亿元。

如若非上市体系走到破产清算的终局，孙、贾上述两笔资产交易是否有效，恐怕还要打上问号。根据《破产法》第三十一条，人民法院受理破产申请前一年内，债务人财产无偿转让财产的；以明显不合理的价格进行交易的，管理人有权请求人民法院予以撤销。

关联账目谜团

二十天前（1月2日），甘薇在微博宣布将组建债务小组，帮夫还债，二十天后，甘薇即声称，欠乐视网的60亿，已解决超过30亿。

1月22日，上午乐视控股微信发文称，乐视网公告中提到的75亿债务与乐视控股及债务小组掌握的数据尚存一定差异，经初步核算，债务小组认定需要乐视控股等关联方承担还款的金额预计在60亿左右，差异原因包括账面金额不一致、关联主体认定不一致、未经审计等因。

尽管乐视网承认，关联债务未经审计，但22日晚间还是再度发布澄清坚称，与贾跃亭关联方之间的债务就是75亿元。

乐视网做了更为具体的披露称，截至2017年11月30日，公司关联欠款余额达到75.31亿元，涉及关联方50余家，其中主要包括乐视智能终端科技有限公司25.83亿元、乐视移动智能信息技术（北京）有限公司9.93亿元、乐视电子商务（北京）有限公司5.66亿元、乐视控股（北京）有限公司4.86亿元、乐视手机电子商务（北京）有限公司4.41亿元等。

具体至各个时段，乐视网表示，2016年12月31日，公司关联方欠款余额54.68亿元；2017年1月1日至2017年11月30日，公司关联方累计向上市公司支付38.49亿元，新产生关联欠款59.12亿元，欠款余额增加20.64亿元；截至2017年11月30日，关联欠款余额为75.31亿元。

在2017年入主乐视网之初，孙宏斌曾表示：“好多事我比贾跃亭看的明白，至少知道钱从哪里来的，又从哪里去的。”

如今，到底是孙宏斌入主之初就已远瞻远到今天的战局，还是当众哽咽落泪后痛定思痛，于是决定“先下手为强”，不得而知。而对于虱多不痒，债多不愁的贾跃亭及他的非上市体系，无非破产清算一条路。留给债权人的，将是一地鸡毛！