互联网平台无牌照不得代销资管产品，否则视为非法金融活动

（原标题：互联网平台无牌照不得代销资管产品，否则视为非法金融活动）

网贷P2P备案又难了。

4月3日，澎湃新闻获悉，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室于3月末下发了《关于加大通过互联网开展资产管理业务整治力度及开展验收工作的通知》（下文简称《通知》），要求依托互联网公开发售资产管理产品，须取得中央金融管理部门颁发的资产管理业务牌照或资产管理产品代销牌照，否则视作非法金融活动。

《通知》显示，根据专项整治总体进度安排，下一阶段将进入验收及总结阶段，在这阶段将坚决打击违法违规互联网资产管理活动。

不少网贷机构同时兼营资管业务，其中部分并不持有资管牌照或者代销牌照，这次文件明确要对其加强整治， 在6月底前把违规业务压缩为零 ，可谓时间紧任务重。

根据验收标准，通过互联网开展资产管理业务的本质是开展资产管理业务，资产管理业务作为金融业务，属于特许经营行业，须纳入金融监管。非金融机构不得发行、销售资产管理产品，国家另有规定的除外。

而 依托互联网公开发行、销售资产管理产品，须取得中央金融管理部门颁发的资产管理业务牌照或资产管理产品代销牌照。未经许可，不得依托互联网公开发行、销售资产管理产品。

《通知》将 未持牌经营资管业务的行为认定为“非法金融活动”，指出未经许可，依托互联网以发行销售各类资产管理产品（包括但不限于“定向委托计划”“定向融资计划”“理财计划”“资产管理计划”“收益权转让”）等方式公开募集资金的行为，应当明确为非法金融活动 ，具体可能构成非法集资、非法吸收公众存款、非法发行证券等。

《通知》要求，未经许可，依托互联网发行销售资产管理产品的行为，须立即停止，存量业务应当最迟于2018年6月底前压缩至零。个别从业机构情况特别复杂、确有必要适当延长整改时限的，应经省级人民政府批准，并由省级人民政府指定相关部门负责后续整改监督及验收。

除此之外， 互联网平台代销各类交易场所金融产品（包括“引流”等方式变相提供代销服务））也被视为违规，互联网平台应配合各类交易场所妥善化解存量业务。

捷越联合创始人王晓婷表示，《通知》明确指出互联网资产管理业务属于特许经营业务范畴，同时对平台是否拥有资产管理业务牌照或资产管理产品代销牌照等金融牌照做了硬性要求， 简而言之就是即任何资产管理业务都需要持牌，非持牌的机构不得发行销售资产管理产品。 备案在即，对于一些尚未取得牌照的平台来说，这无疑是一道难跨越的门槛。此外，“定向委托投资”、“收益权转让”等常见业务模式被明确界定为非法金融活动，相关业务模式将被取缔。而 《通知》中“对于未按要求化解存量的机构，应明确为从事非法金融活动，纳入取缔类进行处置”的表述，也是前所未有的严格，没有丝毫转圜余 地 。

在验收流程上，各省整治办从2018年4月至2018年6月底根据实际情况，对辖内从业机构进行分批次验收。验收应当实现重点对象全覆盖，对前期随机抽查发现仍在开展互联网资产管理业务的非重点对象也应纳入验收工作范围。

验收中还须进行分类处置，一共分为四类：

一、对于已补齐资产管理业务相关牌照的机构，由各省整治办出具验收合格意见，并移交相关牌照发放部门进行日常监管。

二、对于仍未持有资产管理业务相关牌照，但存量业务已经化解至零、未新增业务的机构，各省整治办应要求机构及其控制人出具不再从事互联网资产管理业务的承诺书，并限期办理工商及ICP备案变更等，确保工商注册信息及网站内容等不得含有与资产管理业务相关的误导性陈述。

三、对于存量互联网资产管理业务未化解至零的机构，应明确为从事非法金融活动，纳入取缔类进行处置。各省整治办应当组织地方金融监管部门及中央金融管理部门派驻机构共同出具行政认定和处置意见，协调相关职能部门予以处置，包括注销电信经营许可、封禁网站、下架移动APP、吊销工商营业执照，要求从事金融业务的持牌机构不得向其提供各类金融服务等。各省整治办应组织相关部门对非法金融活动是否涉及非法集资、非法发行证券等进一步研判定性，并根据定性情况移送处置非法集资、打击非法证券活动等工作机制予以查处。

四、对于网贷机构将互联网资产管理业务剥离、分立为不同实体的，应当将分立后的实体视为原网贷机构的组成部分，一并进行验收，承接互联网资产管理业务的实体未将存量业务压缩至零前，不得对相关网贷机构予以备案登记。各地应加强拟备案网贷机构的股东资质审核，对于存量违法违规业务未化解完成的互联网资产管理机构,不得对其实际控制人或股东投资设立的网贷机构子以备案登记。

可以看到， 互联网资管业务违规将直接影响到网贷P2P的备案。按照监管部门原先的要求，今年6月底之前P2P需整改合规后备案，目前只剩下3个月不到的时间 。

一位网贷从业人员对澎湃新闻表示，在此禁令下，非持牌机构变相发资管产品投非标产品的途径被“掐死”。接下来能够成功备案的只有网贷平台母公司或者相关联的公司持有基金销售牌照的平台，其他平台必须立即取得相关牌照，否则“九死一生”。此外，监管部门也多留了个“心眼”，有些P2P网贷本来有可能“上有政策下有对策”，把网络借贷平台和资管平台剥离开以求规避监管，但根据《通知》必须一并接受验收。

《通知》还要求，“以罚促改”。对于未经许可依托互联网公开发行、销售资产管理产品的，应开展行政处罚，特别是 对存量业务化解不力的机构，各省整治办应组织中央金融管理部门当地派驻机构对其是否存在变相吸收公众存款、非法发行证券等行为进行行政调� ，按照《非法金融机�和非法金融业务活动取缔办法》《中中华人民共和国证券法》《中华人民共和国商业银行法》等法律法规从重处罚。

此外，还要求各省整治办在相关工作开展过程中做好风险应对预案，遥免形成连锁反应和交叉传染。对拟取缔对象要稳妥制定取缔方案，协调机构实际控制人做好兑付安排，对停止金融服务工作做出具体安排，确保取缔工作平稳有序。

其实对互联网资管的整治早在2016年就开始了，那年10月，央行曾经主导下发《通过互联网开展资产管理及跨界从事金融业务风险专项整治工作实施方案》，其中就曾明确整治重点有三类：具有资产管理相关业务资质，但开展业务不规范的各类互联网企业；跨界开展资产管理等金融业务的各类互联网企业；具有多项金融业务资质，综合经营特征明显的互联网企业。