创业者早期天使融资或更加透明，真格基金发布仅一页纸的Term Sheet

对于早期创业者来说，如何快速获取第一笔投资尤其重要。比较好的是，就当下的创业环境而言，创业者的选择还是比较多的。然而我们不愿看到的是，大部分创业者和投资人在签订投资协议的时候，出现各种各样的问题，会就很多条款僵持不下，大大拉低了投资效率。尽可能的简化投资条款，在很多时候反而对创业者和投资人都相对有利。

作为早期的天使投资机构， 真格基金 刚刚发布了最新的Term Sheet，和之前的动辄数十页的Term Sheet相比，新的条款简化到只有一页纸， 去掉了董事会席位和董事的否决权、参与清算、优先股息、 赎回权、强制随售权、反稀释保护，以及其他详细的保护性规定以及全套交割条件 。相对来说，新条款对创业者要有利不少。

就着真格最新的Term Sheet，我们也就Term Sheet中常见的条款，尤其是和创业者比较相关的条款做一些简单的解释。对于很多早期的创业者，或者是即将创业的朋友们，也好有个简单的了解。

董事会席位和董事的否决权

一般而言，大多数投资人在投资之后，都会谋求一个在公司董事会的席位，以便参与公司的重大事件表决，甚至是公司的日常运营管理等。而取消董事会席位，则意味着投资人将不参与公司的重大决策，完全将公司交由创始人进行管理。这样既是对创始人的信任，同时对于早期创业公司来说，也能够避免因为和投资人意见分歧，而导致公司运营出现问题的情况。

大多数情况下，投资人获得公司董事会席位是Term Sheet的标准条款，大部分的投资人也都会这么做。不过也有极少的例外的情况，例如之前王自如创办的 Zealer在拿到顺为天使投资 的时候，雷军就自动放弃了Zealer董事会的席位，完全信任王自如对Zealer的管理，即便是作为利益相关方，也不会参与Zealer的决策。

反稀释保护

一般来说投资人为了保障自己的利益，在和创业者签订协议的时候都会涉及到“ 反稀释保护 ”条款，保护自己的股权和相关的收益不会随着公司的发展，或者后来的投资人进入，而导致自己之前的股份被贬值，甚至被淘汰出局，这也是VC签订Term Sheet的标准条款之一。

“反稀释保护”通常分为两类， 结构性防稀释条款 和 降价融资的反稀释保护。 结构性防稀释条款主要是在股权结构上防止股份价值被稀释，而降价融资的反稀释保护，主要是在后续融资过程中防止股份价值被稀释。

举一个比较简单的例子，例如投资人投资之后，持有该公司10%的股份，约10000股，价值100万美元，那么初始的发行价就是100美元/股。假如后来公司决定按照每1股拆分为4股的方式进行股份拆分，新的转换价格就是25美元/股，那么投资人的股票将由原来的10000股，变更为40000股；另外投资人有权在公司发行权益证券的时候，按其股份比例（完全稀释）购买相应数量的股份。

去掉“反稀释保护”条款，对于创业者来说无疑是个好消息，特别是在后续的融资中，在股权协商上，相对不会那么僵硬，有更多商量的余地。而对于投资人来说，没有“反稀释保护”，也更加容易吸引后续的投资者进来。

参与清算

根据真格的Term Sheet，“ 优先清算权 ”的规定是： 一旦发生公司清算或出售后，应首先从所得款项中拨付购买价的1倍给予优先股持有人，再将剩余的全部所得款项分配给普通股持有人，然后不参与清算 。

这还得先从“ 优先清算权 ”说起，简单地说，“优先清算权”就是等到公司需要清算的时候（可能是破产清算，也可能是被大公司并购、控股，也可能是IPO上市），大家应该怎么“分钱”。在“分钱”的时候，一般会先分给持有公司某特定系列股份的股东，然后再分配给其他股东，例如一般会先分给投资人，再分给其他人。

那么投资人在“分钱”的时候就会有 参与清算 和 不参与清算 两种情况，“不参与清算”就是说投资人在“分钱”的时候，要么拿回自己的本金，要么拿回他们所占公司股份对应的价值（如当时花100完获得10%的股份，现在已经值1亿）。

而“参与清算”则比较麻烦一些，简单地说，就是当投资人已经拿回属于自己的东西后（要么是本金，要么是相应的股份回报），还要按照各种各种的条款再继续“分钱”，获取更多的回报。

所以真格所规定的1倍优先清算权，并且不不参与清算，对于创业者来说算是相当合理的设计。既有益于保证创始人的权益，也能够保证其他成员的利益，简单的说就是， 不至于做一个贪婪的魔鬼 。

另外新的Term Sheet还去掉了赌回购、拖带售卖权、优先股息、 赎回权、强制随售权等其他规定，对于早期创业者来说都是不错的条款。其实除了真格基金外，据我们 36氪 了解，之前IDG也采用了类似比较简化的Term Sheet，只是从未对外公布过。

由于天使和VC在投资阶段、金额、情况、等方面还是有很大的区别的，对于大部分的早期的天使投资机构来说，Term Sheet中过多的下行保护条款是没有意义的。而投资之后有较大发展的公司，早期投资人自然会获得不菲的回报，简化Term Sheet反而有助于提升投资效率。

对于创业者来说，简化Term Sheet也比较有益于保护创业者，尤其是投资人不要求董事会席位和董事的否决权、不要求反稀释保护，也不参与清算等条款，比较有助于保护公司和创始团队。可以把更多的精力放到公司和产品上，不至于在找投资上浪费太多的时间。就像 王强在我们WISE Talk上的发言 一样，创业者应该花更多的时间去Think Deep，

再加上目前VC火热，创业者的选择其实也越来越多，简化投资流程对双方而言，都是提升效率的做法。根据我们 氪空间 近期好几个项目获得融资的情况来看，好的项目好的产品，投资人是非常愿意投资的，更加轻松的条款，对双方也都比较有效率。

有关Term Sheet更详细的解释，推荐阅读：

1） 桂曙光的《 风险投资协议（Term Sheet）详解 》

2）邵亦波的《 再谈优先清算权 》

最后附上真格最新的Term Sheet

[ 36氪 原创文章，作者: WANGJINGYU]