分享投资蔡聪：什么是真正的尽职调查？

尽职调查是投资决策过程中一个最为重要的步骤，帮助投资机构理性的把控风险，甄选出优质的投资项目，直接体现基金公司给出资人创造价值。

可靠的尽职调查是怎样的？分享投资旗下“享投就投”平台CEO蔡聪曾任职于安永会计师事务所，从事年报审计、上市前审计以及并购审计长达4年之久，他认为四大会计师的尽调极其值得风险投资机构借鉴。以下是他的分享：

尽职调查的核心内涵：符合预期的勤奋勤勉

股权投资，我们都需要对投资标的进行尽职调查，或者我们称为DD。DD的全称就是

DueDiligence。 Due在英语中的意思是“预期的，应该的”，而Diligence在英语中是“勤勉，勤奋”的意思。两个词加起来就是要“符合预期的勤奋勤勉”。好，那么是谁应该要“符合预期的勤奋勤勉”？

我曾经听有些投资经理说过尽职调查就是去调查目标企业的管理层有没有尽自己的责任把工作做好。这个理解是错误的，而且错得很离谱。

所谓尽职调查是，我们投资机构和投资经理要作为我们出资人的受托方和受信方，要尽自己的责任去调查这一家目标企业。

也就是说，投资机构和投资经理向我们的出资人尽责。所有的专业服务领域，例如会计师事务所，律师事务所，投资管理机构，都存在“委托和被委托”的关系。只要存在这种关系，就会有“道德风险”，被委托人的尽责精神尤其的重要！

Due这一个词，在英语中内涵非常的丰富。它意味着我们投资经理做调查时：要“符合职业道德；符合常识；要合理的怀疑和合理判断；保持独立客观公正；严禁利益输送，歪曲事实。”

在做尽职调查中，我们经常要审核企业未来的业绩预测。没有人能够100%准确的预测未来，所以，100%准确的预测未来，不是在“Due”的范围内，没有人会预期投资经理有这样的能力。但是，我们都会预期，投资经理会对这个预测所用到的假设做一些合理的判断，能够发现一些明显不符合逻辑的假设。

打个比方，整个行业的毛利率水平最高都不超过30%，而预测中用到的毛利率80%，这是一个很明显值得怀疑的地方，这就是在“Due”的范围内，出资人都预期投资经理有足够的“职业怀疑”的态度，预期他会执行相关的程序，来支持或者推翻这个明显高于行业水平的毛利率预测。

我曾经在四大会计师事务所工作四年。我深刻的理解尽职对于专业机构的重要性，深刻的理解客观全面的信息对投资决策的重要性。

投资经理的责任：独立客观地发表意见

审计师的责任是根据自己的调研对项目的财务数据和信息发表独立、客观的意见。报表使用者根据自己的需求做出自己的决策，决策带来怎样的结果跟审计师无关。

而投资经理的责任也是类似：完成独立、客观的调研，对项目的投资价值发表自己的意见——值得投资还是不值得投资，在报告中如实客观的表述意见的依据和逻辑，以及客观表述项目的风险。而出资人或者授权决策机构根据自己的风险偏好做出决策。

审计师无须为报表使用者依据审计师的意见做出的决策负责，同样投资经理不应该为投资决策机构采纳或者不采纳投资经理的意见产生的后果负任何责任。

只有一种情况审计师和投资经理都需要负责任：没有尽责导致他人错误的判断！如果审计师未尽责导致损失，那要负责、被索赔甚至直接导致倒闭，曾经的五大会计师事务所之一安达信就是因为在安然公司的审计中没有尽责而倒闭。而投资经理没有尽责导致损失，他也应该承担相应的责任。以下情况是投资经理明显失责，原则性的失责：

1、把自己的想法描述成项目团队的想法。

有一些想法和战略思考由团队提出来，与团队根据投资经理的意见提出来是有本质的区别。投资经理经验丰富了，往往知道项目怎么发展会成功率较高，他把自己的战略思考写到了报告中了，让人误以为是团队自己的想法，这会对决策者产生误导。

2、因为主观原因或者迫于领导的压力，为了让项目通过，粉饰项目，夸大其竞争力和潜在收益，掩饰或者淡化其风险。严重的原则性错误和道德问题！

投资机构上下都应该明确让项目通过不是投资经理应该承担的职能。在目前的风险投资行业惯例中，项目投对了成功了，投资经理一般都能分到部分的carry，而项目失败了，不用承担责任，顶多就损失了日后的可信度和名誉。

这种机制很容易就让投资经理“铤而走险”，倾向于让高风险的项目通过。这其实是一个“道德风险”。解决这个风险：在没有项目投资经理“强制性跟投”的机制下，只能依靠投资经理自觉“尽责”！

3、形式上或者实质上不独立。与被调查方过于亲密，有利益冲突，接受被调查者不合理的款待，甚至贿赂，都是原则性失责。

我曾经在调研项目时有项目方要送我名贵茅台。虽然他主观并没有想通过借此影响我独立调研的意思，但我委婉拒绝了，我直接告诉他：“我需要保持形式和实质上的独立，否则哪怕我没有犯任何错误，导致决策错误的话，我都是有原则性的失责。”（这种形式和实质上的独立性，是审计师的道德标准。）

高效的尽调：风险导向、有所侧重、充分规划、高效执行

明确了投资经理的责任后，我们来讲如何开展和规划高效率的尽职调查。四大的审计师为了我们提供了很好的方法论。下图是四大的审计师开展尽调的大致流程：在出外勤前，做充分的分析，以风险为导向制定详尽尽调策略和计划。在客户那里高效的执行已经制定好的审计程序。

四大的尽调一言以蔽之：

• 风险导向

• 有所侧重

• 充分规划

• 高效执行

根据这个指导思想，优化后的风险投资尽调流程，大致分为：立项前调研，立项与计划，实质性调查三个主要步骤。

大部分项目在立项之前都可以初步判断其“潜在收益”和“风险”是在哪里？在特定的交易条件下是否有投资价值？这些判断的依据当然是没有经过实质上核实，主要是根据投资经理本人的经验判断和根据创始团队提供的信息进行论证。

在这一阶段如果项目的投资价值无法得到论证，那么就没有必要立项。

项目获得立项后，实质性调查目的是核实做出以上判断所依赖的信息和假设而已。

实质性调查有三种可能的结果：立项前的论证得到核实、立项前的论证需要修订、推翻立项前的论证。这三种结果都正常。

取证方法要尽显“尽职”思想

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说到实质性取证调研，审计师有丰富的指引，这些指引完全通用，可以直接拿过来用。我给大家列举一些：

• 应当保持职业怀疑态度，运用职业判断，评价证据的充分性和适当性。这里职业怀疑态度，就是Due Diligence中的Due Care；

• 风险越大，需要的证据可能越多；

• 从外部独立来源获取的证据比从其他来源获取的证据更可靠；

• 直接获取的证据比间接获取或推论得出的证据更可靠；

• 以文件记录形式（无论是纸质、电子或其他介质）存在的证据比口头形式的证据更可靠；

• 不同来源获取的证据或获取的不同性质的证据能够相互印证，具有更强的说服力；一个人说谎是容易的，但一个人持续说谎，或者让很多人同时说一个谎都是困难的，是很容易被发现的；

• 可以考虑获取证据的成本与所获取信息的有用性之间的关系，但不应以获取证据的困难和成本为由减少不可替代的程序。

一个漂亮的尽调报告应该包含以下几点：结论，其依据哪一些信息得到该结论，执行了哪一些程序来核实这些信息。

尽职调查中有价值的是这些执行过调查程序去验证和核实的信息，这样决策者才能根据这些信息来决定其套用自己逻辑，自己的风险偏好水平，还是接受投资经理的逻辑和建议。

本文作者蔡聪是分享投资“享投就投”平台CEO。“享投就投”秉承“由始至终，尽心尽责”的专业服务精神，旨在打造有产阶层分享投资乐趣、知识和机会的社群组织。

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