在股权激励税收新规下，何为员工期权分配和管理的新姿态？

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创业者一旦加入创业公司，除了需要面对亲朋好友的各种质疑外，还需要面临经济拮据的境地，也许唯一的经济安慰或者希望就是创业公司的期权了，期待公司最终有上市或被收购的一天，拿结果来驳斥别人的质疑。在这一天到来之前，无论是创业公司的创始人还是员工，都应该明白期权分配和管理的重要性。

蓝驰创投合伙人、PPTV的创始人姚欣曾经说过，“经过几年创业，不管走到哪，我的电脑里一定有四张Excel表：

•  第一张损益表，反映商业模式和盈利能力；

•  第二张现金流量表，是你能活多久的表；

•  第三张股权结构表，还有多少融资空间，反映底线和股东们的控制力在哪里；

•  最后就是员工期权池，同甘苦还有分田地，能有多少激励，特别是长期奖励。你的股权结构和你的员工期权池是激励的重要手段。”

今天，我们这里讨论的就是姚总所说的第四张表——员工期权的分配和管理问题。

员工期权分配和管理需要注意四大问题

1、期权分配方式

股权激励的分配通常有按部门和按人头两种方式，如果直接按人头计算和分配，容易出现额度控制和管理的困难，因为随着员工的流动，公司很快就会发现股权计划实施和管理将越来越复杂，股权激励后续分配越来越困难，尤其是激励对象达到几十人的时候。而以部门和职位为基础切分员工股权激励，则更容易提纲挈领，更容易进行后续管理。

2、公司期权信息汇总 

公司期权信息汇总就是姚总随身携带在电脑里的第四张表，也就是公司员工期权明细，包括：期权分出去了多少？分给了哪些员工？分别分了多少？还剩下多少可以分给更多的员工？如果说进一步考虑，还需要包括以下内容：各位期权激励对象手中的期权多少已经得权，即：可以随时行使变为公司的股权有多少？还有多少需要继续在公司服务才能到手？已经到手和未到手的期权按照公司近期估值粗算分别代表什么样的市值？

3、向员工提供期权明细的透明方式

每年岁末或在公司完成里程碑式的融资之后，公司除了象征性地提升工资或奖金犒劳一起辛苦打拼的员工“兄弟姐妹”，是否也要跟员工沟通一下TA手中期权的数量和市场价值呢（哪怕是理论上不够精确的纸面财富）？尤其是考虑到融资给公司注册资本和估值带来的变化，员工期权占有公司的股比以及期权所代表的市场价值也在不断发生变化，我们更倾向于支持不少创业公司积极透明的做法，定期与员工一起Review工资和期权信息，在可能的情况下甚至考虑让员工在更高工资和更多期权之间进行权衡和选择。将员工蒙在鼓里完全不知道期权的比例和市场价值，这种做法肯定不值得提倡。

持有期权的员工离职时，公司和员工都同样需要考虑该员工手中持有多少期权？市场价值多少？如果员工放弃期权，公司是否需要考虑在做出一些补偿？至于具体补偿的做法可以参考简法帮于2016年8月1日在36Kr发表的《如果员工从公司离职，TA手中的期权应怎么处理？》一文。

4、期权的沟通和后续管理

记得一家媒体采访问到笔者，创业人群所面临的与期权有关的突出问题是什么？我们的回答是太多创业者不太理解期权的运作机制，简法帮2016年9月5日的《拿什么拯救你，创业公司那失落的期权？！》一文中着重分析了硅谷和国内创业公司在期权方面分别面临的问题，其中一个重要的问题就是期权信息的透明及员工沟通问题。

譬如员工期权的兑现机制，与VC投资人要求创始人的一样，通常都是一年的等待期和后续按月或按年等额成熟到手的机制，如未满服务期要求，则拿不到期权所代表的公司股份。这个股份还会在融资中与创始人一样受到股权的稀释，成熟的期权就可以按照约定的程序，支付行权价款拿到公司的股权，那么，员工就需要知道可行权期权数量，已经行权而获得股权的数量及价值，尚未行权的股权数量及价值，员工离职时是否必须立即行权以及相应的个税影响，尤其是存在期权作废或者期权（行权后得到的股权）回购的条款，就更需要与员工及时沟通，否则媒体头条上报道的下一个员工期权争议就可能是自己的公司。

设置有期权的公司，如果能根据公司的期权方案信息，设立一个日历，则会大大提高期权管理的效率。

政府出台创业公司股权激励优惠新规

2016年9月22日，财政部和国税总局公布了支持创业公司股权激励的税收优惠政策，即《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税 [2016] 101 号），新政策针对符合条件的非上市公司股票期权、限制性股票和股权奖励推出优惠税收政策，两个核心亮点是：（1）纳税递延政策，解决了员工在行权时没有套现却需要就纸面增值缴纳税款的尴尬境地；（2）针对为创业公司的股权激励大幅度降低税率，改变了在行权和转让股权两个环节分别缴纳薪金所得税（超额累进税率最高达 45%）和财产转让个人所得税（20%），优惠政策调整为仅仅在股权转让一个环节征收财产转让个人所得税（20%），可降低纳税人税负 10-20个百分点。

当然，享受上述优惠税收政策也需要满足一定的条件，譬如：不属于政策列明的批发零售业等限制行业目录，激励计划的要求，人数比例的要求以及持有时间的要求，等等，虽然还存在一定的模糊问题（例如：员工行权时是否必须是在职员工，离职是不是就不能享受优惠政策？），然而，该政策在整体上的优惠力度非常大，甚至超出了美国水平，相信中国创业公司将会充分利用税收政策的优惠待遇，从而使股权激励在更多创业公司中得到更好地实施。