暴风集团重组被否，影视游戏业务布局受阻

刚刚宣布更名的暴风集团似乎正在遭遇一场重大打击。

证监会 6月7日 晚间公告称，海航基础、天舟文化两公司发行股份购买资产申请获得有条件通过，暴风科技发行股份购买资产申请未获通过。此次并购被否决涉及三家公司，稻草熊影业、甘普科技以及立动科技，分别归属影视和游戏行业。

其中，证监会对暴风科技发行股份购买资产方案的审核意见为：申请材料显示，标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

这意味着暴风科技收购稻草熊影业的交易遭遇否决，暴风与以上三家公司的交易将延后，刘诗诗与暴风 2.16 亿交易可能将要流产。证监会此举，或意图给 A 股火爆的并购市场形成一种降温效应。

对此，暴风科技回应称此次公告发布后，截止目前公司未向项目方支付相关并购资金。该并购项目被否，对公司经营状况没有影响，公司将继续寻求与稻草熊影业、立动科技、甘普科技等公司在业务层面的积极合作。

在上市之后，暴风集团确立了 “平台 + 内容 + 数据” 的 DT 大娱乐战略，并宣称要成为 “互联网 +” 业态下，A 股市场一家领先的 VR 硬件设备及技术应用服务提供商。而其收购稻草熊影业、甘普科技、立动科技的目的也显而易见，并购稻草熊影业，完善充实上游内容版权的提供，布局影视行业；收购立动科技布局游戏产业；收购甘普科技布局发行平台领域。

证监会的否决理由在于对暴风收购的标的公司盈利能力的质疑。以稻草熊影业为例，根据公开资料显示，稻草熊影业是吴奇隆于 2014年6月 成立的公司，自成立以来，仅投资拍摄了《剑侠传奇》和《不可能完成的任务》2 部 100 集电视剧。2015年年 底，稻草熊影业净资产只有 3835.47 万元，2015年 全年净利润只有 2852.08 万元。

而暴风科技却给这家公司的估值是 10.8 亿元，估值达 15 亿，市盈率超过 50 倍。暴风曾公开披露看重的原因是，后者与吴奇隆、赵丽颖等达成三年长期合作意向。

暴风科技还与稻草熊影业签署对赌协议，要求后者 2016年 扣非净利不低于 1 亿元，2016年 和 2017年 扣非净利润累积不低于 2.4 亿，2016年~2018年 扣非净利润累积不低于 4.36 亿元。

在 3月15日，上市公司暴风科技曾发布公告，计划以 10.8 亿元的价格收购稻草熊影业 60%的股权。值得关注的是，刘诗诗持有稻草熊影业 20%股权，在与暴风科技的交易中，她将卖出 12%的股权，还有 8%的股份仍握在手中。

在刘诗诗卖出的 12%股权中，根据暴风科技的重组预案，暴风科技拟向刘诗诗现金支付交易对价 6480 万元，另向她发行约 273 万股股票，以 55.46 元的发行价格来计算，这部分股份对价为 1.51 亿元，共计 2.16 亿元。

不过，随着并购重组委的否决决定，上述方案也将难以成行。不仅刘诗诗逾 2 亿元的身家目前难以通过本次资本运作实现，暴风集团在游戏方面的布局也将遇阻。

随着国内影视并购的火爆，高额的估值和业绩承诺屡见不鲜，证监会的审查也日趋渐严。半个月前，证监会已经叫停上市公司跨界定增，涉及互联网金融、游戏、影视以及 VR 这四个行业。

近期乐视网合计作价 98 亿元收购乐视影业 100%股权，其中乐视影业承诺其 2016~2018年 度扣非后净利润分别不低于 5.2 亿元、7.3 亿元和 10.4 亿元。深交所就曾向乐视影业发出重组问询函，要求公司补充披露本次交易评估增值率、市盈率水平的合理性，众多导演、明星等入股成本较低，乐视影业与制片人、导演、演员是否签订了业绩承诺或补偿协议，是否有竞业禁止或其他合作安排等等。

看来以后擅长在 A 股玩资本的互联网公司，可得长点心了。