【新三板】来听听股转公司的自己人是怎么说新三板的？

在开始的开始，我们想负责任的声明，本文内容来自于全国中小企业股份转让公司法律事务的伍云在新三板巅峰对话上的发言，他个人已经声明这些内容只代表个人观点，不代表其所在机构。我们真心的希望能传递出观点，而不给伍云带来任何麻烦。

伍云的讲话更像是新三板的入门课程，新三板的现状、发展历程、法律和逻辑基础都有所涉及，不过我们先来说说最重要的一部分，就是伍云个人对于新三板制度创新和未来发展的一些观点。

伍云认为，新三板当前的突出任务有两个，一个是进一步扩大市场规模，引领带动早期投资和资本形成，一个是持续完善制度规划体系，这包括以下几个方面：

• 完善投融资机制：1）目前新三板只有股票发行业务，在公司债券、优先股等融资产品方面需要进一步完善，其中股权质押回购的业务需要尽快的完成试点落地；2）现在股票挂牌融资时只允许新增股东35人的限制应该尽量放宽，他认为200人以下都可以接受；3）股票发行定价机制也需要进一步完善，目前股票挂牌发行可以执行公开或不公开询价，在竞争不充分的情况下，部分股票挂牌之后价格有偏离，远低于二级市场的价格；4）新三板需要建立统一的市场发行平台，方便投融资对接；5）投资者群体也需要进一步拓宽，未来可以考虑引入公募基金以及其他基金入市参与投资。当然目前新三板存在可流通股份不足的客观限制，主要原因是不少挂牌公司完成股改不足一年，根据《公司法》规定股份一年内不可以转让。
• 完善交易制度：1）目前存在的协议交易制度主要是历史遗留产物，但这种非公开交易仍然存在利益输送的空间，也时常会导致股价异常大幅波动，缺乏价格发现的功能；2）做市商需要建立大宗交易机制，做市商现有的风险隔离机制基本都是基于场内交易所建立的，在新三板市场上这一制度可能也需要调整；3）市场所期待的竞价交易机制需要在条件成熟的情况下推出（其中一个条件就是股权相对分散），包括非连续的竞价交易都是股转系统努力的方向。
• 完善信息披露机制：1）未来会建立与挂牌公司特点一致的法定披露要求，主要是适合挂牌公司所在行业或领域的特点；2）加强挂牌公司实现差异化和个性化的信息披露。
• 建立市场退出机制：明确终止挂牌的期限，建立快捷的终止挂牌的机制以及完善相关信息披露制度。完善监管制度：明确中介机构的责任，利用大数据等技术开展监管等。

此外，伍云认为，新三板还需要进一步完善内部分层和转板制度。其中内部分层制度是不少从业人员，尤其是新三板上的优质挂牌企业和有意愿新三板挂牌企业比较期待的制度设计，因为这样可以保证优质的挂牌企业能够在更加活跃、成熟的市场中完成融资。至于转板制度，不少人还保持观望态度，一些企业认为，随着新三板的逐步成熟，在新三板融资很容易，何必非要去主板？

以上是伍云分享的一些干货，下面我在补充一些基础信息，如果对新三板了解足够可以适当忽略。

以新三板的挂牌企业数量、投资者数量、融资金额和成交金额来衡量，新三板在过去的一年半中增长速度可观。挂牌公司数量从2013年底的356家，到去年年底的1572家，到本月的2605家。投资者数量已经达到15万，融资总金额262亿元（这个是相对增长较慢的一块，2013年底融资额10亿元，去年年底120亿元），今年累计成交金额已经达到1023亿元，其中做市成交555亿元。

伍云说，新三板的制度选择执行的是不照搬外国模式、不遵循国内已有发展路径、以改革创新精神构建契合实体经济发展的制度体系。

新三板的制度安排主要来自于四个层面，其中《证券法》和《公司法》奠定了底层，《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》是法规性文件，《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》7件规章及其他16件规范性文件，以及来自股转系统的69件自律规则。

按照这套逻辑，形成了新三板的现状：挂牌准入，较高的投资者门槛，现存的三种交易方式（见下图），目的是为中小企业提供融资，以及在未来完成并购重组的交易场所。

插播一条广告：36氪编辑团队最近希望尝试一下新的报道内容，就是人人皆议的新三板，因为我们希望覆盖创业公司的整个成长流程（从诞生到融资再到上市），所以我们可能需要一些精壮劳力，全职兼职实习生都可以。 你将和一个团队完成从0到1，这相当于一次创业， 机会大把大把的， 多么稀有的体验！

希望你最好互联网和金融都懂，如果只懂一个，那就得有够好的学习能力和开放的心态。简历砸向：luodanyang@36kr.com。

原创文章，作者：尧异