【VC说】创业公司为什么要设立期权池，VC是在压价吗？

编者按：本文由风险投资机构Union Square的合伙人Fred Wilson撰写，他在文中解释了估值和期权池的关系，并从风投的角度阐释了为什么他们会希望创业者设立期权池。对于创业者来说，知道得更多，显然更能给自己的公司谈个好价钱。以下为正文部分：

融资时，创业者和VC之间通常会有一个很有争议的事情就是“期权池”（Option Pool），我的朋友Zynga的共同创始人Mark Pincus就喜欢说：期权池就是VC们压低你公司估值的一种另类手段。然而，今天我想谈谈我对这方面的看法。

首先作个简要解释：公司的估值分为融资前估值和融资后估值，比如融资前估值是400万美元，融资100万美元，那么融资后的估值就应该是500万美元，那么这100万美元带来的股权稀释就是20%（也就是说创业者100%的股权被稀释成了80%）。

如果融资时VC还要你根据融资前的估值设立一个期权池的话我们再来看情况：公司融资前估值仍然是400万美元，融资100万美元，融资后估值仍然为500万美元，然而如果要设立一个15%的期权池（换算成实际价值为15%×500万美元=75万美元）的话，创业者的真正股权价值就变得只有325万美元了（此前为400万美元）。那么此时的股权分配变成了以下情况：创始人65%，VC 20%，未发行的期权池15%。也就是说引入一笔总额为100万美元的投资，创始人被稀释掉的股权不是20%而是35%。

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也难怪Mark说这是“VC变相压价”了，创业者肯定也不会喜欢这样的做法了。不过我的具体看法如下：

第一点就是VC应该很直率的对待这件事，因为其本质上就是一个简单的价格问题。比如在以上情况，若融资前估值降为325万美元的话，不设立期权池，我也会很高兴 的投下100万美元，但是如果说估值保持在400万美元的话，那我就会要求创始人设立这样一个期权池了。这两个选择是一样的。所以创始人们要做的就是分别计算好不设期权池和设期权池下的公司融资前估值，这样融资时就会少很多争论。

第二点是期权池的设立要合理并基于某些实际预算情况，也就是说为什么要设立期权池，有什么用？期权池的设立一般是为了给新来公司的人才或者旧有人才发放激励股票期权用的，这样做一方面显示了公司对于未来的人才规划有一个较为清晰的想法，也能保证进一步融资前不会再稀释已分配的股权，便于换算。

在我过去的投资历史上，我一般是要求创始人设立约10%的期权池，也有过15%的，但是非常少，5%的就更少了。但是这个数字不是随便选的或猜的，创始人需要好好计算一下才能在和VC的谈判中更加自如。

最后我想以一个我自己的小故事结尾。当年Zynga的共同创始人Mark Pincus和我谈判Zynga的第一轮融资的时候，我们为这个问题争论得很厉害，因为他十分不愿意设立这样一个期权池。后来当我们一致看到这只是一个估值问题时，谈判就变得容易多了，最后他得到了自己想要的估值，我也得到了一个期权池。顺便说一下，Zynga是我所做的最好的投资之一。

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