【转板专题报告】新三板另类转板：谁是老三板退市回A第一股？

36氪 • 7年前扫码分享

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新三板在线\t\t\t\t · 文/郭净净陈蒙蒙

长油5(400061)2017年重回A股或可期。

2017年1月9日，退市公司中国长江航运集团南京油运股份有限公司(简称长油5)发布关于控股股东转让公司股份的收购报告书。

公告显示，中国外运长航集团有限公司拟以19.05亿元受让控股股东南京长江油运公司持有长油5的12.51亿股股份(占比24.89%)。加上此前中外运长航所持股份，该公司将直接持有长油513.57亿股股份，占长油5总股本的27.02%，成为长油5的控股股东，而南京油运将不再持有股份。

2017年重回A股指日可待？

随着此次收购动作结束，长油5或将迎来重新回归A股主板市场的机遇。

据新三板在线了解，长油5是一家从事石油运输的专业化公司，主要经营石油运输、化工品运输、液化气运输、沥青运输和乙烯运输等。

2007年，彼时还简称“长航油运”的长油5登陆主板市场，代码600087.SH。但2011年至2013年，该公司连续三年亏损。

最终长油5在2014年6月5日被终止上市，成为2012年退市制度改革以来，上交所第一家因财务指标不达标而退市的上市公司，也是“央企退市第一股”。于2014年8月6日，该公司从A股退市后转到新三板交易。

而在2014年7月18日，长油5就进入重整程序，从其挂牌新三板市场的第一天开始暂停转让。直至2015年4月16日，该公司才恢复转让。恢复转让后，长油5立马迎来连续22个涨停，截至当年5月21日的股价涨幅累计达208.43%。

而在其连续涨停的背后，是长油5于2015年5月5日发布的公告，称公司控股股东南京油运拟通过协议转让方式，将所持12.5亿股长油5(占股24.89%)全部转让给公司的间接控股方中外运长航集团。

如今收购完成，长油5的重整也有了结果。财务数据显示，该公司截至2016年6月30日的资产总计是74.67亿元。其中，2016年前三季度实现营收43.06亿元，同比增长7.15%;实现净利润是4.35亿元，同比去年下降8.87 \n%。

当然，更值得关注的是，收购、重整基本告一段路后，长油5的重新上市计划也将启动。值得一提的是，长油5官网显示，早在2015年2月的公司年度工作会上，该公司就宣称要“奋力开启重新上市新征程”，其中提出要实现“2017年恢复上市阶段性目标”。

而作为收购方的中外运长航明确指出，本次收购是基于中外运长航战略发展的需要，实现其航运板块的资源整合。该公司进一步称，未来暂时没有改变主营业务、对管理层和公司章程变更的计划，“长航油运在采购、生产、销售、人员等方面保持独立，具有独立的经营能力。”

高层力挺

值得一提的是，在长油5的2017年重新上市目标背后，更有国资委、中外运长航和招商局集团等高层的支持。

据新三板在线了解，本次收购方中外运长航属于国务院国资委100%控股公司，其由中国对外贸易运输(集团)总公司与中国长江航运(集团)总公司于2009年3月重组成立。目前，该公司是以物流为核心主业、航运为重要支柱业务、船舶重工为相关配套业务的中国最大的综合物流服务供应商。

该公司官方数据显示，截至2015年12月31日，公司资产总额是1141.5亿元，当年实现营业收入890.44亿元。据新三板在线了解，中外运长航旗下拥有中国外运股份有限公司(控股55.76%)、中国长江航运(集团)总公司(控股100%)、长航集团船舶重工总公司(控股100%)、中国经贸船务有限公司(控股100%)等公司。

值得一提的是，早在2007年11月23日，中国外运长航集团有限公司旗下中外运航运有限公司(简称中外运航运，00368.HK)就已经成功登陆港交所上市。这就意味着，中外运长航正式完成长油5后，将拥有一个新的资本布局平台。

而2015年，招商局集团有限公司与中外运长航实施战略重组，中外运长航整体并入招商局集团。也就是说，除了中外运长航这个靠山外，长油5背后更站着招商局集团这个航母级企业集团。

众所周知，招商局集团是国家驻港大型企业集团，经营总部设于香港，亦被列为香港四大中资企业之一。截至2015年底，招商局集团总资产9011亿元，管理总资产6.2万亿元，全年实现营业收入1889亿元，实现利润总额788亿元。

新三板在线获悉，招商局集团业务主要集中于交通(港口、公路、能源运输及物流、修船及海洋工程)、金融、地产等三大核心产业。值得一提的是，航运业是招商局的传统产业，截至2015年底其投入运营的VLCC有34艘，手持VLCC订单19艘。同期招商局在全国65个城市设立了物流运作网点1148个，通过收购澳大利亚路凯(Loscam)公司成功进入托盘共享租赁行业。

长油5三季报显示，由于招商银行南京分行和招商银行所属招银金融租赁有限公司目前分别持有公司2.55%和1.48%的股份，未来如招商局集团成为招商银行的实际控制人，则招商局集团将通过中国外运长航集团和招商银行合计持有长油5的 \n31.05%股份。

背靠国务院国资委、中外运长航和招商局集团的雄厚背景，长油5的重新上市显然指日可待。事实上，这样的长油5早就引得市场蠢蠢欲动。

一个引人关注的插曲是，在长油5的重整计划开始前，徐翔家族恰巧突击进入。长油5的2014年三季报显示，应莹、郑素贞、徐翔、徐柏良等徐翔家族人员名字出现在长油5的前十大流通股股东名单之列。据悉，2014年三季报截止日时，徐翔家族四人合计持长油5的2200万股，总持股数超过其第一大个人股东王东武。

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谁是回A第一股？

需要注意的是，2016年1月30日公布的《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》和《上海证券交易所退市公司重新上市办法》的修订。

该办法对老三板重新上市规则进行“新老划断”，即在2014年11月16日前已退市并于2017年11月16日前申请重新上市的公司，符合原《上市规则》(2012年修订版)中较低的门槛即可申请重新上市。

据新修订的内容，交易所要求退市公司重新上市应符合股本总额不少于5000万元、最近三年连续盈利且净利润累计超过3000万元等要求。也就是说，只要退市公司能够在2016年继续盈利并满足两年累计净利润超过2000万元以及其他指标，就很有可能在2017年申请重新上市。

这意味着，2017年11月16日前是老三板企业不可错过的重新上市“黄金时期”。于是，2016年，众多老三板公司纷纷开始筹划重大资产重组，希望在大限之前搭上末班车。

而长油5有国企重整的大势所趋之外，更多退市公司则是“自力更生”。就在2017年1月4日，天创5宣布，正与中介机构积极开展以2016年12月31日为基准日的审计等重新上市相关工作，待上述工作完成后，公司将第一时间报送重新上市的申请文件。

根据天创5在2016年9月30日公布的发展战略规划研究报告指出，公司在2014年6月，沈阳特环引入北京天创盛世数码科技有限公司作为重组方参与重整计划执行，2015年4 \n月天创盛世将100%的股权注入沈阳特环，原天创盛世股东获得沈阳特环53%股权。

新三板在线了解到，彼时创智5、五环1、金田A3、金田B3、国恒3、二重3、国瓷3、佳纸1、环保5、汇集1、鑫光5、中侨1、南洋5、海洋3、中浩A3也都在准备或已经展开重整计划，水仙B3、国嘉1也在进行资产重组计划。而鞍合成1则已经在2015年末完成了重整计划。

实际上，创智5曾被认为是老三板公司回归A股第一股。该公司于2014年底完成重大资产重组，以42亿元将天珑移动资产置入公司并实现并表，达到重新上市申报标准。其于2016年6月8日暂停转让，原因是正在进行重新上市相关工作。

然而，到了8月4日创智5收到深交所出具的相关反馈意见，公司在9月1日即发布了《关于股票重新上市申请中止审核事项的公告》，原因是回复反馈意见的工作量较大，无法按时提交。

2016年12月30日，创智5声称，公司及相关中介机构仍在抓紧时间进行反馈意见回复及相关核查工作，包括针对一些专项问题进行更深入的资料补充，同时，公司与深交所保持正常的沟通。“公司及相关中介机构将竭尽全力积极推进公司股票重新上市进程，待反馈意见回复等相关工作完成之后，公司将立即向深交所提交反馈意见回复等相关资料。”

如今，步入2017年，长油5、创智5、天创5或者其他退市公司，谁将成为真正的老三板回归A股第一股，或许有得一争了。

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