【新三板Wiki】券商审查新三板挂牌企业，重点看什么

最近A股市场和新三板都在经历寒流，新三板单个交易日的成交额有时还不足3亿元。尽管市场行情低迷，但企业挂牌新三板热度不减。之前我们曾分享过一些有关新三板Wiki的内容， 例如一篇是关于税务的 。

今天我们再推一篇Wiki文章，主要是关于券商在审查新三板挂牌企业时候重点关注的事项。本部分内容主要来自安永会计师事务所合伙人章晓亮在 安越咨询  “激荡新三板论坛”上的分享。

目前资本市场表现得这么差，企业为什么还要挂牌新三板？

“中国未来的资本市场是非常有前景的。”章晓亮说，第一个原因是中国企业融资大部分来自于间接融资，杠杆化很重，未来的融资市场一定要去杠杆化，大力发展新三板就是基于这样的理由。

第二个原因和中国资本流动有关。美国在2008年金融危机以后，银行系统资产增长了2.7万亿美元，中国银行系统资产也增长了，而且增长了20万亿美元。但是企业还是碰到很多融资难题，原因是这20万亿美金并没有流入直接融资市场，所以需要发展资本市场。

挂牌新三板中券商的角色很重要，表现在哪？

第一，挂牌新三板需要满足六个条件，其中一个条件就是“主办券商推荐并持续督导”。券商在企业挂牌前会进行尽职调查，撰写认可意见。在企业挂牌以后，券商需要持续督导和辅导企业。

第二，目前股转公司已经把监管权力下放到各个当地的证监局，把筛选权利交给券商。现在券商在企业准备挂牌的过程中，承担了一些律师事务所和会计事务所的责任，券商亲自核对数据的准确性再撰写推荐报告。

第三，券商的业务现在非常繁忙，因为有太多的企业想挂牌。也因为业务繁忙，券商现在对企业经营状况也有了要求，收入和利润都需要考察。不过券商很喜欢“互联网+”模式的企业，这些企业一般是高科技企业，成长性强。

除了“互联网+”企业，很多券商还有一个业务偏好，就是更愿意为那些会转板上市的企业做推荐。将来会转板上市的公司一般体量比较大，付给券商的费用更可观一些。

券商在审查企业时，着重考察哪些方面？

章晓亮说，无论是挂牌新三板还是IPO，券商都会重点考察一下六个方面，我们在其中一些要点上附上了他本人提供的案例分析。

第一点是主体资格。 这主要是指公司的股权，而股权清晰是上市的基础。股权清晰包括几个方面：

• 股东资格合格合法，没有重大的法律法规违规行为，两年内股东没有重大法律违规现象：例如有些企业的股东是公务员或军人，就可能存在一定的限制。
• 如有股权转让，需要履行一定的批准程序。其中国有股权出资的时候极容易产生瑕疵，例如以前企业收购国有企业时候求快，没有按照国家规定在国有股权转让时执行必要的招拍挂程序。
• 股权代持需要明确：曾有的委托持股关系可能需要解除，并在解除之后，需要在挂牌说明书中详细说明历史成因，并明确权利关系。
• 实物出资未履行评估程序或者实物出资不合规：很多企业注册之初是用实物出资的，但实物作价完全不符合真实价值，且实物没有经过评估（根据《公司法》的规定实物出资是需要评估的）。另外，很多互联网企业经常遇到无形资产出资的问题，例如大股东以自有专利权出资，但这个专利跟企业日常经营没有关系，这笔出资就是有瑕疵的。

案例：实物出资问题
一家新三板挂牌企业在挂牌时遇到了实物出资未履行评估程序问题，解决方案是两步：第一步是详细披露当时没有评估的原因，并提供这个实物的原始单据；第二步是用现金补足等价的注册资本，当时泰信电子是股东自掏腰包45万元，补足注册资本。其他案例中，如果涉及无形资产问题，也是补足注册本金。

案例：注册资本出逃
企业注册时候经常会找到一个中介机构帮忙补足注册资本金，但当手续走完之后，这部分资本金是要还给中介机构的。而这种资本出逃是要负民事和刑事责任的。所以一家企业在挂牌时候，解释为这笔资本金为股东的资金拆借，做出了详细的披露，并声明这笔拆借履行了相关手续，并获得了其他股东的同意。之后，这笔拆借作为借款，需要支付相应的利息，最终补足资本金。之后公司还要建立的相关的制度，防范此类事件未来再次发生。

第二点是业务结构。 尽管新三板挂牌条件宽松，但挂牌成功的企业要具有持续增长的业务。企业挂牌新三板是为了融资，投资人买进股权是为了回报。券商对于那些其实不能给投资人带来回报的企业，会相对谨慎。常见问题有：

• 借壳：企业主营业务不连续，发生重大变化，则需要披露原因。
• 行业地位或经营环境将发生重大变化：例如出租车行业作为萎缩的行业，不太可能再上市挂牌了；另外小额贷款、众筹、P2P等敏感行业，挂牌之前要和股转系统以及负责审核的机构做好沟通。
• 专利、特许权、专有技术是否存在重大不利风险：很多企业的专利权都在控股股东手上，没有注入到公司，这存在重大的风险，要考虑规范。
• 净利润：很多企业对补贴依赖比较强，需要提供后续的解释。企业需要做好信息披露，提示风险；并想办法说明这个补贴是可持续的，不是偶发性收入，是持续性收入。
• 对主要客户、供应商或经销商的依赖程度非常高：例如很多系统集成的企业，只有中国移动或者中国电信一个客户，这些企业一是要充分披露并提示风险，二是一定要在说明书里详细解释整个合同有一定的持续性，有一定的增长性。

第三点是财务核算。 财务管理是企业管理中非常重要的一部分，也是挂牌新三板（或是上市）中重点被审查的地方。由券商出具的挂牌推荐报告中，超过80%的数据都是财务数据，所以企业一定要特别关注财务状况。这其中有几个方面的工作：

• 重大会计政策需要提前考虑：这其中非常重要的是收入确认制度，一些企业的收入确认制度是有争议的，有时是交付确认，有时是按进度完成情况确认，则需要作出同意。另外一些中小企业的收入确认非常混乱，有的是现金结付没有发票，有的收入是账外运营的，有的企业可能收入和成本都是账外运营的，这都需要进行处理和调整。
• 信息披露：对于一家挂牌企业而言，信息披露是核心，而财务信息披露是核心中的核心，这其中可能涉及，企业毛利率是否合理、和历史数据以及同行业数据相比是否匹配、业务和财务状况是否匹配、销售量和财务数据是否匹配等。
• 核算规范的步骤和方法需要合规处理。

案例：收入确认方式
一家在新三板挂牌的游戏企业，是按电子邮件来确认收入。虽然听起来很奇怪，但是这家公司解释了他的合理性：按照《合同法》，包括电子邮件在内的书面形式，是可以作为合同依据的；另外按照《电子签名法》，邮件也可以作为客户认定，确认收入的原则，是具有法律效应的。这家企业认为电子邮件发送是代表着整个权利义务，风险和报酬已经转移到对方了。

案例：多套账并存
很多企业至少有三套账：一套应付税务，一套应付银行，一套公司内部看。账目调整肯定是以报税务局的账为基础，把管理账上的数据并进来。这里可能会面临补税成本问题和原始报表和已申报报表差异太大的问题。但仍然建议企业并账，以便解释收入增长的问题。

案例：常见的账外收入成本问题
一是采购和销售两头不入账，都是现金采购一些原材料，或者是现金销售一些产品。二是销售收入不入账，产品成本通过账面核算。三是多套账核算收入的成本。整个账外业务是典型的偷税漏税行为，因此建议企业把整个账外收入放进来，这里的难点是考虑如何补缴税金，以及补足单据。这时候就需要专业机构出面。

案例：股权激励费用计算
企业给员工的股权激励，只要股票价格低于每股净资产，这个差值都要进入费用的。比如每股净资产是3块钱，以1块的价格卖给员工，中间的2块钱都要进入费用。这个费用规模很大，一定会影响当期损益的。如果企业设定锁定期（例如3年）则可以在三年之间要摊销这笔费用。

第四点是税务规范。 税务规范也涉及两个方面，一是历史纳税范畴，企业过去的纳税需要合法，没有偷逃税问题。二是股改过程中的税务规划，一些企业可以通过合理的税务规划降低税负。（我们之前提供了一篇详细关于新三板税务问题的Wiki内容，想了解详细 请点我 ）。

第五点是合规经营。 合规经营涉及到三个方面：

• 企业要合法，例如重污染企业需要达到环保标准。
• 质量合规，例如研发生产销售产品的资质需要合法取得。
• 最后是公司治理合法，例如企业需要按照《公司法》和公司章程运营，三会（股东会、董事会和监事会）齐全，有相对健全的内部控制体系。

第六点是关联交易。 关联交易问题对于挂牌和上市的企业非常关键，券商和股转公司在审核企业时，会重点考察关联交易的合理性。

• 关联交易是否合理、是否必要、定价是否合理：股东会担心大股东利用控股优势，损害中小股东的权益；如果以前有资金占用状况，挂牌之前要尽量把资金撤回。
• 保持独立性：财务、机构、业务、人员、资产一定要做好独立性，尽量跟大股东完全切割开来。
• 同业竞争问题：如果大股东有两家企业存在同业竞争，那为了防止利益倾斜，一般建议将两家企业合并之后挂牌。

案例：股东资金拆借规范
在没挂牌之前，老板从公司里拿点钱是很正常的，但这个问题一定要解决掉。一般解决的方案：一是披露并提示这个风险；二是要付给公司利息，并在挂牌之前把资金占用归还给公司；三是要制定完备的制度，真正的关联方想从公司进行资金拆借，一定要经过非关联股东大会审批通过，当然是尽量避免资金拆借或者是关联方交易。

案例：无偿租赁关联方资产
这个案例基本上在很多中小企业都存在，例如公司办公地点都是老板自己的。一般解决方案是：一是如实披露风险；二是按市场价格租赁，如果免费租给公司也是要计费用的，只不过视同为大股东的捐赠；三是要建立完善的、健全的关联交易制度，确保交易的公允性，交易公允是核心。另外要关注关联交易的必要性，必要性和公允性是关联交易的核心，对企业的建议是，能减少关联交易就尽量减少关联交易。

36氪会逐步做一些关于新三板的报道，欢迎探讨。另外如果你是一家互联网企业，想在新三板挂牌并希望得到我们的关注报道，也请邮件luodanyang@36kr.com。

原创文章，作者：范范范宇萌