软银中国潘政荣：聊聊超过一半的创业者在股权分配上遇到的问题_36氪

注：这是上周五由 BOSS 直聘和云云沙龙联合主办的  “对话 BAT 创业者” 活动现场， 软银中国投资执行董事 潘政荣的分享，他针对早期创业公司在股权分配机制上的疑问提出了一些中肯的建议。

以下为部分演讲实录：

虽然不是那么高大上，但是我相信 50%的创业者都犯过这样、那样和合伙人以及股权相关的错误。一个好的公司如果股权安排的好，对公司的未来发展是至关重要的。我们知道阿里巴巴有一个 “六分钟的故事”，实际上这只是演绎，有很多事情是为了传奇而传奇的。但是我们都知道阿里巴巴有一个十八罗汉，公司的股权是非常分散的。我在阿里巴巴战略投资部的时候，曾经邀请到了软银中国的老板到阿里巴巴交流，我们问他说为什么当初会投阿里巴巴，会投马云。他只说了一点， 他说当时我看这个团队的时候，马云愿意把自己的股份和 18 个人分享，这一点打动了他。 他说我扪心自问，“如果我创业、我愿意把这些股份平等的分配给 18 个人吗？我做不到。” 因此我们回过头来看，有人说阿里巴巴的马云只有 8%的股份，好像失去了很多。但是正是因为他当初这种特殊、平等的股权安排机制打动了投资人，所以才有了软银中国投资了他做这个事情。

回过头来，阿里巴巴上市之后也引起了很多的讨论。因为马云知道它的团队股份是不占主要的，他的团队未来一定会离开的，那么离开之后怎么办？他就想了一个合伙人的制度。虽然这个合伙人制度受到了各种各样的非议， 但是我觉得马总做合伙人制度的最核心一点就是无论谁是 CEO，都保证阿里是由管理者掌控而不是投资者掌控的。 现在软银是阿里巴巴的第一大股东，如果说阿里巴巴的发展受到软银的影响这是不对的，虽然我们是投资人，虽然我们是股东。我觉得这是很重要的，股权的合理安排可以帮助成就一个伟大的企业。

在资本市场上发生过很多爱恨情愁，或者是由爱生恨的故事。相信在座各位都知道这些故事，比如说红孩子，08年 的时候交易量达到了 10 亿，已经很牛了，那个时候京东也就十几个亿，当当是十四亿，但是现在红孩子在市场上已经没有太多的声音了，而真功夫也是典型的 50 对 50 的错误，西少爷刚刚几个月创始团队就发生了纷争，这些都和股权分配有关。

因此我们应该如何分配股权，应该考虑什么，这是很重要的。我们一个创业团队创业的时候，在座各位有已经经历过的，当然知道苦和喜的过程。但是对第一次创业的人而言，一定会面临一个问题，就是股权怎么办？我的融资额可以不断地增加，但是股权永远只有 100 个点，因此如何分配好股权是一个重要的问题。

首先任何时候我们的创始人不要失去控制权，我觉得这是一个底线。 那么你会说马云只有 8%的股份，他不失去控制权了吗？坦率来说，8%的股权分配并不是一个非常好的股权分配案例，但是你可以做到马云那么伟大吗？公司的发展最终看的你的股权而是你的业绩。但如果说不愿意拿出来股权分享，我们怎么吸引好的资源呢？因此作为创始人来说，第一是要保证控制权，第二，一定要寻找到好的合伙人。

在今天一个创业的时代，如果说一个企业只有一个人单打独斗的话，下面一个兵和上面的帅有很大的差距，这种企业是非常不好的。至少从我的角度来说，我非常不赞成这样的企业，上面一个创始人，下面的人和他差距非常大。 至少要有一个领头的，然后周边有几个和他差不多的联合创始人，有人做技术、有人做推广、有人做运营，这样最好。 在公司估值的时候，一个人的团队和有三五个人的合伙人团队的估值一定是不一样。我相信很多人都会有同感。

除了找人之外我们就要找投资人。我们现在要找一个好的创业项目，如果说成长不靠外部的投资基金，这样的情况非常少。另外一个是要有好的员工，阿里巴巴给很多员工很多的股票。 如果说创业公司不给一些重要员工一些股票的话，兄弟们不会跟你玩的。

还有一个是外部顾问，很多创业企业一开始的时候，坦率来说需要很多的资源。这个资源有来自内部的资源，有的时候还需要有一些外脑。我们经常会找一些投资人过来讨论商业计划书，或者是 BAT 当中的某一个大牛来给我提供资源或者是某种方式的帮助。这些都是外部顾问，我们注意这不是合伙人，但是我们可以用股份上把他们吸引过来。因此 第一要考虑控制权，第二是股权合理分配吸引足够多的资源。

 那么我想探讨一下如何定合伙人。我们一直说合伙人非常的重要，什么样的人才是合伙人，怎么去看这个人是不是合伙人。这里我提一些我的观点和建议。 如果说是我们和几个合伙人一起来做这个事，大家一定是要全职，互相之间的承诺要很强。 我在投资的时候最不喜欢的模式是这样的，旁边有张三、李四、王五。这些人都很好、很棒，他是阿里的、他是百度的、他是携程的，那么他出来了吗？现在还没有。会出来吗？拿到钱我就出来。这是我非常不喜欢的一种现象。为什么呢？因为这说明张三、李四、王五没有足够大的决心一起来创业。我们知道创业维艰，当他们还没有做好准备的时候，就把这些人作为合伙人是有很大问题的。因为 90%的企业在创业过程当中都会碰到之前没有想到的困难，在碰到这些困难的时候，合伙人对你是什么样的态度是至关重要的。这些人是合伙人的话，一定要是全职，这样大家才会义无反顾。

有一些是兼职的顾问他是合伙人吗？我们认为这不是合伙人。资源承诺者是吗？我们认为也不是。 我希望合伙人一定是全职的，他要有长期的承诺，我们会遇到各种各样的困难，碰到困难是什么样的态度，我们是碰到困难就走掉吗？如果说是这样的话，你的团队一定是没有战斗力的。

我们一定会成功吗？其实很难成功，但是创业过程本身就要牵涉极大的精力和经验。如果说你和你的团队无法有共同承诺做两年的话，你以后跟孙子讲故事的时候，你和孙子说爷爷那个时候临阵脱逃了，你也会不爽吧？就好像巴顿说，你和别人说故事的时候，你希望在战场上打仗还是看别人打仗的人。因此巴顿冲向了战场。因此我们在创业第一天一定要确定好关系，你要有全职、长期的承诺。如果说你做到这三点，那你一定是强关系，创始人之间是哥们，是难兄难弟，那一定是非常强的关系。

我觉得有一些人是不能作为合伙人的，因为我们的合伙人有特殊的要求和期望。比如说天使投资人，我们这里说的个人天使投资人，他是合伙人吗？一定不是，因为你的项目只是他很多项目当中的一个。你成功他很开心，但是一旦你遇到困难的时候，大概率的情况下他是不会帮助你。我们希望他可以极大的帮助我们，把他的资源倾斜给我们，但是我们不能指望公司在最困难的时候，投资人会像合伙人一样，可以坚定的、毫无畏惧的站在你的旁边。还有早期普通的员工，他也不是你的合伙人。

接下来有几个原则希望和大家交流一下。 我希望在股权分配的时候，一定不要平均分配，比如说真功夫就是一个典型的失败，两个人一定不是五五分，三个人一定不能每个人 33.33%，四个人一定不能每个人 25%。 一旦大于等于两个人，一定要有一个老大，出去说一个团队没有一个老大是会出问题的。所以我们一定不能平均分配。原则问题上，我们要定下来，宜早不宜晚，因为公司小的时候不值多少钱，每个人分的股份也不值多少钱。但是一旦等到公司成长到非常大的时候，可能一个点就意味着几百万人民币，那个时候再去分的话就很难了，因为人性就是这样的。理想情况下是三五个合伙人都可以到位，但是很难，可能我们缺少运营方面的合伙人，在最开始的时候要把这部分的股份预留下来。还有退出机制也要事先约定好，有一些人可能干了半年就要走了，可能他有一些事情也是情有可原，那怎么办？股份不能带走，不能带走就要赎回，赎回的时候怎么赎回一定要谈好。如果不谈好可能今天是兄弟，明天就会吵得面红耳赤，这个事情没有必要。

另外给一些建议： 首先是要合理代持公司股份。 虽然说在目前的情况下代持是不被允许的，但是按照中国的工商登记，拥有你 1%股份的人，一旦在你做决定的时候不同意，就会非常的麻烦。 第二是谨慎承诺。第三是土豆条款， 土豆的事情大家都知道，现在有一些创业公司会说，你配偶可以分利益，但是投票权要在创始人手上。 第四是分期成熟、调整约定。 你在早期的时候，互相之间的贡献，我们可以约好机制，我们将来一两年内的贡献可以弹性调整。 第五是亲兄弟明算账。 大家可以一起喝酒吃肉，但是股权该怎么来就怎么来。最后是很多事情谈的时候要有书面记录。总而言之这些都是我投资过程当中总结的一些小的东西。无论是用还是没用，我已经说了，说不说是我的事，听不听是你的事。谢谢大家！

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