创业路上的那些坑（一）：公司注册

36氪 • 9年前扫码分享

我是创始人李岩：很抱歉！给自己产品做个广告，点击进来看看。

编者按 ：一个拥有 10年连续创业经验的创业者，把自己的创业经验整理成系列文章《创业路上的那些坑》，本文是第一篇，主要介绍了有关公司注册的注意事项。本文作者黄非，文章首发于微信公众号私想家老非（ThinkerInside ）。

虽然创业的起点在于痛点的发现，创始人拉上一帮人成立团队要开干后，关于公司注册的问题马上就提上议程了，公司注册看起来很简单，找个代理公司办理就行了呗，如果你不加以重视，你给自己挖坑的路程就此开始了！

1.注册的时间点

很多人觉得，什么时候注册公司问题都不大，所以就等万事俱备后挑个黄道吉日再来注册公司。其实一旦团队稳定后，公司越早注册越好。

WHY？因为公司是一个法律主体，你要用这个主体做很多事，比如微信公众号你要早点抢注保护，公众号的所有人是不能转让的，你不能用个人的形式注册后再考虑转让给公司；你要招人，像拉勾这样的平台，没有营业执照是无法申请账号的。此外还有 App Store 的申请、注册商标申请等等。

如果你要做新三板或者 IPO，对于公司成立的年限是一项硬性要求，新三板一定要公司成立 2年后才能上。因此时间点方面公司要越早注册越好。

2.字号的取名

在《企业名称登记管理规定》中，已经对字号要求作了详细的规定，对于字号的合规性在此不多作说明，建议考虑到以下几点：

（1）如果你的公司是产品型的，公司的字号和产品名称可以考虑不一样，WHY？因为你的公司很可能会做多款产品，即使只做一款，也有可能会公司转型做其他产品的问题。比如优酷的公司名是合一信息技术（北京）有限公司，360 的公司名是北京奇虎科技有限公司，万万没想到（对不起举这个粟子是因为我是他们家的脑残粉）的公司名是北京万合天宜影视文化有限公司。

（2）如果你要用产品品牌作为公司的名字，建议查一查注册商标和域名还在不在，域名方面最好.com、.com.cn、.net、.cn 都还在，如果已经被人囤起来了，要考虑你是否能承受那个价。中文域名基本没用，不要被卖域名的忽悠了。关于注册商标的问题我会在 “IP 保护” 的文章中详细说明。

（3）公司字号是蛮重要的，所以一旦取好，千万不要轻易变更，那样成本很大，如果你变更了公司名称，会涉及到注册商标、域名、著作权等各类事项的变更，消耗公司的内部资源。

（4）工商提交字号预审核时，股东一定要和你后续注册时一致，要不然要作相关说明，可能要多跑一趟工商局。

（5）字号不等同于注册商标，相同的字号在不同的地方（通常以市为单位）可以不同的人申请注册公司，因此如果以字号为品牌的公司，一定要记得公司成立后要申请注册商标。

3.公司的类型选择

公司类型包括行业（经营特点）和组织形式，以下分别说明：

（1）在互联网 + 如此盛行的今天，你的行业形式最好和互联网相关，尽量用互联科技、信息技术、网络科技、电子商务、文化创意等作为行业特点，这样比你的商务咨询、贸易、工贸等高大上多了，你的客户也不会觉得你是很传统、土掉渣的公司。

（2）组织形式大家基本上选择的是有限公司，但是建议除非万不得已，千万别注册一人有限公司。一人有限公司虽然股东比较简单、省事，但是一旦你注册了一人有限公司，每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，这一条就会增加你很多工作量。当然如果你的公司要全资投资成立全资子公司，一人有限公司是很好的组织形式。

（3）关于期权池平台公司的注册问题我将在后续文章中说明。

4.注册资本的大小

2006年的新公司法修订后，注册资本可以不实缴和验资，改为认缴制，认缴制规定注册资本可以随时转入公司，这就使得很多创业者觉得，反正这钱什么时候交都行，把注册资本搞大些，显得公司有实力，有面子，所以动辄注册个 500 万、1000 万甚至几千万的公司，殊不知给自己挖了个超级大坑。

因为即使是认缴，这钱迟早要往里面填的，而且万一在经营过程中公司出现了纠纷，引起了官司赔偿，法院是会让你追缴你的认缴资本的。也就是说虽然公司的注册资本是认缴制，但也不能太任性。

举个栗子，公司注册资本金 1000 万，你占 70%，也就是认缴 700 万，假如以后公司负债 5000 万，公司资产资不抵债的，你作为股东，必须以认缴的出资额即 700 万为限承担连带清偿责任。如果你公司注册资金金 100 万，你只需承担 70 万的连带清偿责任，哪怕公司欠 1 亿。这不是危言耸听，国内已经有很多类似案件发生。

当然注册资本也不是越小越好，比如你注册个 3 万元的公司，通常会受包括银行、客户等方面的不太待见。

此外，如果你所从事的行业有需要前置、后置审批的，一定要注意注册资本的金额大小要符合审批要求，比如你要做全国性的 SP（比如短信代理），注册资本就要求 1000 万以上。

补充说明一下，很多传统企业注册资本喜欢做很大，一个很重要的原因是招投标时甲方要求注册资本大小的硬指标，所以他们喜欢注册 1001 万、10001 万这样的公司，因为甲方有时要求投标公司需要 1000 万以上（不包括 1000 万）。这段是题外话了。

那么问题来了，注册资本整多少比较适合呢？针对需要不断融资的创业型公司，我个人建议根据自己预期的融资大小，金额定在 30-100 之间为宜。举个粟子：

（1）你有 3 个合伙人，都是屌丝，自己没啥钱，股权比例分别是 70%、20%和 10%，拟在种子或者天使轮融 200 万，那么建议你注册资本用 100 万。

（2）谈定了种子或者天使投资人，拟投后出让 20%股权，投入 200 万，第一轮的投资人基本上是个人，你可以要求投资人把 200 万的投资款，其中 30 万作为增资（不是转股）打到公司账上，另外 170 万转你个人，预留 50 万作为没有发票的账外支出，剩下 120 万按 70%、20%和 10%的比例分配给创始股东，由这些股东分别打到公司账上。

（3）这一轮实质上投资人和原始股东其实都是增资，最终注册资本变成 150 万，而所有股东都实现了认缴。

这个过程有些注意点，比如投资款通常是由个人卡转到公司银行账户，请务必要注明 “投资款”，才能充分说明你已经实现了认缴，否则以后很难说明清楚你是否个人借款还是投资款。

此外，外部投资人实际出资是 200 万，但是工商登记只出资了 30 万，未来他在转让股权时是会吃点亏，多交些个人所得税的，但是越早期的投资人后面的投资回报率通常会很大，差不了这小钱的。

该文案可能投资界、法律界会有异议，在此我说明一下：

（1）、该方法虽然在理论上说不过去，但实务中确实是很多人这么操作的；

（2）、该方法仅适用于投资人是个人投资者，机构投资者不适用；

（3）、所以找个相互信任的种子、天使投资人非常重要；

（4）、最好在投资协议中约定，由投资人打给创始人个人的款是代创始人出资的款项，而不是借款，或者代持股权的款项；

（5）、如果以后要 IPO 时审查通不过，到时再来处理吧，到时那点钱对于创始人就是小钱了。

有关融资过程中的注册资本变更事宜，我后面将会在 “股权融资” 的专题中详细描述。

5.其他注意点

虽然公司注册现在手续流程简单了，但是个人还是建议找家代理公司来代办，这样可以少走些弯路，因为自己准备材料还会有很多细节不清楚，会花时间多跑几趟工商局（举个粟子，很多人自己办理时，会按自己的实际情况拟定一份 “股东章程”，没有按工商的标准范本来，这种情况有些地方工商不受理，有些要让你多等几天）。目前代理机构收费通常也只要几百块，可以让你节省时间投入到创业业务中。

代理公司除了帮你准备材料外，还会代你跑腿，除了刻章时需要本人带着身份证去现场外，基本不用自己跑动了。

公司注册流程通常是 3-4 周左右，如果有时为了融资需要，要尽快拿到钱，这时候代理机构也马上起作用了，多花点钱搞个加急，通常第二天就能拿到营业执照。

当然找代理机构他只会按流程办事，他们不会告诉你上述说的那么多注意点。

最后提醒下，特别是南方比较忌讳数字 4 的创业者，事先和代理机构协商好提交材料的时间，免得你的营业执照上的公司成立日期是 4日、14日、24日，让你心里不舒服。