股转债条款，创业者的陷阱噩梦

股转债，或者说是可转债，简单来说就是投资人和创业者约定，在某些情况下（比如项目失败），投资人原先投入的资金转为创业者个人承担的债务。如果该创业者创立新公司重新出发，这笔债务还可以转化为在新公司的股份。

举个例子：投资人A和创业者B签署保护上述条款的投资协议，A投了200万人民币占公司20%的股份。一年后，B的创业失败，200万元也全部花完。根据条款，投资人A要求B偿还他的200万元投资款，如果B还不上，A可以起诉B，也可以变成B下次创业时新公司的股份。这完全由A决定，B将永远背上这个负担。

股转债（或者债转股）一般都是出现在传统行业企业的投资并购、破产保护或者资产重组协议里，在互联网创业公司Term Sheet里出现，真是有点匪夷所思。投资人让完全不懂法务的纯技术背景创业者签这样的条款，再不认真说明条款的真实含义，这跟欺骗有何区别。

为什么创业者绝对不能同意股转债条款？

互联网及科技领域的创业，本身就是高风险高回报的事情，创业者九死一生，投资人愿赌服输；

项目成功，投资人获得丰厚回报，项目失败，投资人还能妥妥地收回成本，世界上哪有这么好的事情，这也能叫风险投资？这比买债券还保险。

创业者本来就是因为没钱才寻求融资，结果却因为项目失败背上恐怕好多年都无法偿还的债务，这不是激励，这是威胁。

创业者出于对伯乐的知遇之恩，在重新出发时给原来的投资人安排股份，这是自觉报恩，但投资人要求这个，性质就完全不一样了。

搜了一下，这样的事例还真是不少，只是之前没有注意到。有个创业故事里，几个创始人在项目失败后沦为投资人的“包身工”，说是要做到薪水能偿还所有债务为止。。。。。。

请年轻的创业者们注意，如果见到投资协议了有这样的条款，就赶紧拎包走人不要再谈下去了。往轻了说，这样的投资人根本不专业，不懂风险和收益的等价关系；往重了说，这和黑社会放贷也没有太大的区别。

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