从1150万到100亿，新三板第一借壳案是怎样炼成的

这一切仅需8个月时间。

8个月之前的2015年中报显示，这是一家净资产不足500万、收入不到120万、亏损30多万的壳公司，市值最低时，这家公司市值仅有1150万元。

如今，大名鼎鼎的鼎晖投资将其投资的南孚电池注入其中，这公司的市值已经飙升至111亿。

不到一年，市值暴涨近1000倍，这就是南孚电池借壳亚锦科技案，也是新三板第一借壳案。

1.26.4亿重组背后，鼎晖推手

2015年6月18日，亚锦科技发布筹划重大资产重组公告，股票暂停转让。当天股价涨幅40.36%，上涨至30.88元。

9月30日，谜底揭开，亚锦科技购买南孚电池60%股权的重组计划正式公布。随后，这条消息刷爆了读懂君的朋友圈。

亚锦科技的玩法很简单，公司从大股东大丰电器手中购买南孚电池60%的股权，对价是以每股1元的价格向大丰电器发行26.4亿股。

因此，不用花费1分钱，60%的南孚电池股权资产被成功置入亚锦科技。与此同时，此次资产重组创造了新三板的一个记录，非金融类公司发行股份融资最高金额。

成功的背后是因为有一个推手：鼎晖投资

那么，鼎晖投资是如何与这两家公司发生关系的呢？且听下文分解。

2，鼎晖和南孚：理不清，剪还乱

据说，南孚电池本是鼎晖的第一个项目。

1999年，鼎晖投资联合多家机构获得南孚电池69%的股份。此时，大丰电器也是南孚电池股东。

但在最高峰的2003年，鼎晖又与外资股东以1亿美元的价格，将所持中国电池72%的股份出售给美国吉列，净赚5800万美元。

再这之后，吉列又将南孚电池卖给美国宝洁。

2007年，鼎晖收购大丰电器并进而持有南孚电池部分股权，大丰电器主要从事各类电池及电池配件的技术咨询。

2014年下半年，鼎晖投资花费6亿美元从宝洁公司手中将南孚电池78.775%的股权收回。也就是说，自2003年卖出南孚电池，11年后，鼎晖重新成为南孚电池的控股股东。

截至2015年6月，鼎晖通过大丰电器、CDH GIANT持有南孚电池84.31%股权。

一家股权投资机构和一家实业公司，历经十余年，有买入，有卖出，最终仍保持如此控股关系，堪称罕见。

一般来说，公司是不愿意被单一投资机构控股，而投资机构也不会重新控股一家十多年前就已经主动卖出的企业。

鼎晖这么做一定有他的道理，很快，谜底就公布了。

3，两条腿同时跑，啥也不耽误

在2014年下半年花费6亿美元从宝洁公司手中重新收回南孚电池时，鼎晖已经开始在新三板找壳。

这个时候，鼎晖的操作其实已经分为两条线。一条线是南孚电池的股权梳理，从外资公司变成内资公司；另一条线，在新三板的借壳同时走。

2014年6月6日挂牌新三板的亚锦科技进入鼎晖的视野，亚锦科技经营情况并不好，2015年中报显示，公司净资产不足500万、收入不到120万、亏损30多万，公司市值最低时1150万元。2015年6月18日，亚锦科技宣布资产重组，股票暂停转让。

2015年9月18日，CDH GIANT向大丰电器转让南孚电池54.469%的股权，南孚电池由外资控股变成内资控股。此时南孚电器股权为大丰电器60%，CDH GIANT持24.306%、南平实业12.344%、北京中基3.35%；

现在你明白为什么两边同时走了， 如果不通过借壳的形式而是直接挂牌新三板，以南孚电池2015年9月18日才完成股改计算，公司现在可能都还没有挂牌。 而通过本方案，南孚电池已经于2016年2月19日成功借壳登陆新三板，并且已经开启了巨额融资。

亚锦科技从去年5月市值1000多万的小公司，经过8个月的时间变成市值突破100亿的大公司。新三板上的最大借壳案就此诞生。

4，45亿定增已开启，或创新三板非金融企业融资先河

读懂君刚才告诉你，鼎晖的操作其实分为两条线，一条线是南孚电池的股权梳理，另一条线是在新三板的借壳。

其实，这些只是鼎晖在新三板运作的起点，第三条线也就是增发融资也一直在进展当中。

在亚锦科技宣布完成重组后第5天，也就是2月24日，亚锦科技再次宣布新一轮的定增融资计划，拟发行股票不超过18亿股，融资金额不超过45亿。

此前伯朗特的105亿定增公布一周后就夭折，易所试的50亿元定增计划也淹没在公司高层遭证监会调查之中。倘若亚锦科技45亿定增能够顺利完成，那将刷新非金融类企业在新三板上的融资记录。

这次融资一方面解决公司的资金需求，另一方面为做市商提供做市库存股票，可谓一箭双雕。

更牛的是，根据市场上流传的增发材料，这笔融资的一部分将用于购买CDH GIANT持有的24.306％南孚电池股权，在此之后，上市公司将持有南孚电池84.306%的股权。以定增价2.5计算，鼎晖将借此套现27亿，而当时鼎晖获得78.78%股权只花了6亿美元。

现在，你知道鼎晖为什么如此热心了。 刚挂牌即套现，在新三板上这也是非常精彩的资本运作案例。

最近，很多用户在后台问读懂君南孚电池股权值不值得买，不妨来看看公开资料吧。

公开资料显示，南孚电池2014年营收18.56亿，净利润3.6亿；2015年预计营收22亿，净利润超过5亿。 用111亿的估值买这家公司，你觉得值得吗？请在下方“写留言”告诉大家你的投资意见吧。

想要了解新三板，微信搜索“读懂新三板”关注新三板第一媒体「读懂新三板」。