反击万达同程 强硬小妾欲”金蝉脱壳“抽离优质资产

4个月的时间并未磨平“小妾们”的愤怒。

在屡次谋求与万达对话未果后，万达旅业旗下的几家“强硬派”旅行社，正在酝酿以更“极端”的方式，通过“金蝉脱壳”之计，将优质资产尽数抽离，从而强行割裂和新老公同程的婚姻关系，再获自由。

小妾们的“愤怒”

丁酉年味儿未散，老冀(化名)已经决心要给这段不清不楚的感情划个句号。作为一个在旅游行业从业多年的老人，他已经和这家自己一手缔造的旅行社融为一体。

他很难接受自己的这片心血被万达这个富家老爷当成玩剩下的破烂货，随意抛给干儿子同程。

小妾们为此向万达提出了自己的诉求。在劲旅网的采访中，小妾们的诉求很明确：豁免与万达旅业的对赌协议、重新谈判对赌协议背后牵涉的股权问题，以及处理与同程之间的竞合关系。

然而让小妾们愤怒的是，万达似乎认为，收购之后自己随即拥有了这些股份的所有权，如今把股份交给同程，处置的也是万达名下的财产，与“小妾”们没啥关系。甚至于在小妾们看来，万达态度傲慢，从未真正在乎过他们的利益。

江苏万达原野旅行社有限公司总经理张阅斌此前接受劲旅网采访时表示，拖的时间越长，双方的隔阂也就越深。

事实上，至少有3家旅行社负责人在接受劲旅网的采访时，用“简单粗暴”四个字来形容万达的做法。

老冀是这12房小妾中，态度最激烈的一个。从事发至今，他拒绝和同程对话，坚持要让万达给个说法。如今，他准备给这对“父子”一点颜色瞧瞧。

鱼死网破并不是最终的结局。在老冀眼里，网可以破，但鱼一定会活着，而且会更好的活着。

金蝉脱壳

老冀的想法很周密，他向劲旅网准确而清晰的描述了自己的规划。

老冀准备将隶属于自己旅行社的股份全部从现有的旅行社抽出，连同核心团队、资源、客户等，整体打包重新成立一家投资公司。

在这种背景下，同程名义上依然控股旅行社，但实际上得到的仅仅是一副空皮囊。

这是一记狠招，在三十六计里，叫“金蝉脱壳”。

而这只是第一步。

老冀继续向劲旅网阐述，这家全新成立的投资公司没有不良资产，旅游社有可观的净利润。接下来，他会将整个公司作价，谋求中意的接盘者，也就是说，找个更好的老公改嫁。

至于改嫁方式

他可以寻找合适的上市公司，通过“现金+股票”的方式将自己嫁入豪门。这样一来，从某种意义上，他也实现了当初嫁给万达的最初梦想，成功上市。

他同时表示，即便没有找到合适的上市公司收购，他们也可以寻找合适的投资标的，通过定向增发的形式，收购某些上市公司股份，例如ST企业，进而依然实现上市的诉求。

实权在握

实权在握，是小妾们与同程、万达谈判和抗争的底气。

作为涉事旅行社掌舵人之一，凯哥(化名)向劲旅网表示，自家旅行社嫁入万达以后，万达实现控股，但是旅行社方面依然持有大量股份。而且更为重要的是，旅行社的实际经营权和实际控制权其实由旅行社创始者牢牢把握，换句话说，不论是原来的万达，还是现在的同程，目前得到的仅仅是一个控股的“名头”。

浙江万达旅游集团有限公司副董事长刘蒙松也向劲旅网介绍，在没有与同程发生任何关联交易的基础上，2016年，浙江万达旅游集团营收首次突破20亿元，业务高速增长，自我运营良好。

凯哥直言，万达由于对行业不够了解，迟迟不能真正深入旅行社的业务运营层面，从而使各旅行社充分发挥协同作用，为王健林“超越迪士尼”的梦想服务，这也是万达最终将“小妾”们转嫁的原因。

值得尝试

在老冀看来，这是一场胜算很大的行动。

“这种方案可执行性很高。”老冀表示，借助旅行社在当地的实力和资源，重新申请并注册一家新公司并不是难事。而且将公司原有的优质业务、客户和资源悉数抽出，也只需要花点时间。

值得注意的是，在这场战争中，强硬派的小妾并不是老冀这一房。当自己的实质利益有可能会遭到侵犯时，奋起反抗只是时间的问题。在采访中，3家旅行社负责人明确向劲旅网记者表态：目前不接受同程的谈判。

就目前而言，除了万达旅业全资控股的北京环行五洲旅行社外，只有湖南万达亲和力旅游国际旅行社已经和同程达成协议。

老冀向劲旅网透露，无论是和其他几房小妾，还是和外界的资本或者企业，目前都已经在接触过程中，甚至有些业务和合作已经是实际操作中，进展良好。最多只需要两个月的时间，就可以顺利完成”金蝉脱壳“计划。

同程的表现

值得一提的是，在整个事件中，同程几乎成为了一个被忽略的角色，对于和各位小妾的沟通，似乎并不上心。

据了解，同程在此方面最大的动作就是派员全面接管万达旅业。去年10月20日，吴嘉竹带领团队进驻，他此前为同程旅游副总裁，负责投资和资本运作板块。

劲旅网多次致电万达旅业投资有限公司总经理吴嘉竹，截止发稿前，电话始终处于无人接听状态。

但是，劲旅网从各家旅行社的采访中了解到，同程很少主动与他们沟通。

另一位涉事旅行社的负责人向劲旅网表示，去年10月至今，同程方面没有主动接触过公司方面，只是原万达旅业的一位普通工作人员春节后来过公司，但是没有谈及核心问题。同时，同程在控股万达旅业后所召开的相关会议，也未通知到作为小股东的旅行社方面。

对此，有分析人士认为，同程之所以与旅行社接触不积极，一方面是旅行社即便归顺，对于同程来说只能扮靓自己的财务报表，对于补强自己的线下板块业务助力不大。另一方面，由于业务多元化也使得同程的资金并不宽裕，因此在同旅行社的谈判过程中，无法给出有诚意的谈判条件。更何况，同程的很多业务与旅行社形成同业竞争，未来如何处理并没有完全想好。综合考虑，同程沟通动作迟缓也就不难理解。

不过有旅行社负责人反映，最近同程明显开始强化和旅行社的沟通，但旅行社方面冷眼相对。“如果最开始就积极沟通，还会好一些。”

争议犹存

对于小妾们的“金蝉脱壳”计划，多位业内人士在接受劲旅网采访时表达了不同的看法。

一位不愿意具名的投资界人士表示，对于12家旅行社的某一家来说，抽出自有的股份独立上市或完成体外循环是有可能的。但是如果要统一行动，会存在很大的难度。哪怕有人放这个口风，同程方面也会通过逐一击破等方式，来确保并购重组的顺利完成。

"即便在此前与万达旅业的对赌协议仍然有效的情况下，各家旅行社统一行动、顺利完成体外循环，这多少也违背了商业伦理和职业操守，而且也失去了最基本的契约精神。 "

蒋伟龙律师则认为此种方式的确具有一定可行性，从实际情况看，万达收购旅行社后成了控股股东，旅行社似乎丧失了控制权，然而这只是表面现象而已。原旅行社可以通过设立新公司，再次获得控股权，但需要新公司股东会或董事会决议通过才可以。

”除此之外，旅行社的其他股东可把股权转让给他人或要求收购，也可要求法院解散旅行社或起诉控股股东违法，还可以通过修改公司章程，成为公司的实际控制人。“蒋伟龙说。

另有旅行社业内人士直言，旅行社此举也算是“以其人之道，还治其人之身”，并无不妥。

何去何从

老冀的计划是否能够顺利实现，还需要观察。但是可以肯定，这场积压了4个月的怨气，要有一次大爆发了。

老冀向劲旅网直言，并非是自己要一意孤行，但凡能够和万达、同程找寻到合适的对话方式，他也不会冒风险，毕竟这是自己一生的事业。

除了硬脾气的老冀们，也有几房小妾表达了妥协的意愿。

湖南万达亲和力旅游国际旅行社负责人李明表示，已经与同程方面就业务和产品方面的合作展开积极磋商。

凯哥分析，未来大部分旅行社还是会接受同程的整合，只是时间问题。“每个老总都是公司的创始人也是实际控制人。如果排除同业竞争的因素，与万达相比，并入同程或许对未来的战略目标和管理更加接地气。”

张阅斌此前接受劲旅网采访时表示，如果同程和万达能够好好商量，同程随后顺利完成对12家旅行社的兼并重组，不仅能够为同程在OTA纷纷烧钱布局线下的过程中省下数以亿计的投资，也能够为多次公布上市计划的同程增添一些冲击资本市场的底气。

事实上，在商言商，无论是万达还是同程，乃至于12房小妾，所做的任何决定，都是以自身利益最大化为前提，所以，商场上没有不可以谈的买卖，只希望各方能够真正坐下来，谈一谈。