三分钟读懂对赌协议中的条款、对象、工具是什么?

我是贴心的文章要点：

1、对赌的主要内容是未来业绩和上市时间。

2、对赌的主要条款是估值调整、业绩补偿、股权回购。

3、对赌常用补偿方法是股权调整和货币补偿。

以下是正文：

做投资的童鞋们，是不是经常听到对赌协议这四个字，又不知道什么意思？瞎瞎的你，还以为只是剪刀石头布？

不不不不，对赌协议其实是双方害怕未来发生什么冬瓜豆腐，互相约定的条款，一旦未达成条件，投资方有权行使协议权利。

简单来说，双方签署一个对赌协议，有约定条件。如果约定条件出现，投资方行使估值调整权利，约定条件未出现，融资方行使另一种权利。

一般来说， 对赌的主要内容是未来业绩和上市时间。

怎么行使权利？大概有三种主要条款。

估值调整

如果实际利润不达标，那就在调整后退还机构的投资或增加机构的持股份额。

业绩补偿

如果业绩不达标，按一定标准对机构进行补偿。

股权回购

对未来特定事项约定，条件成熟，目标企业就要回购机构所持的股份了。

总的来说，要是企业不达标，就亏大了。

咱说点细的。

由于私募投资的估值方法通常是以利润为指向的PE法，所以最为常见的对赌，就是选择利润指标为杠杆，按照利润指标的达成情况，对投资方或目标公司控制人(或管理层)予以股权调整或货币补偿。

但在投融资实践活动中，尤其境外资本市场，对赌的对象和工具都非常宽泛， 对赌对象主要包括：

利润： 一般是指预期利润。

其他财务指标 ：除了利润指标之外的，有销售收入、利润率等。

战略投资人引进： 在具体的私募项目中，投资人有时会要求目标公司完成新引进一定金额的战略投资作为二轮或其他后续投资的对赌条件(甚至会要求某一个或多个指定的战略投资人)，否则会对投资条件加以调整。如果不调整投资条件的话，则不是对赌性质，而仅仅是先决条件。

管理层锁定： 私募投资人也会对管理层的稳定性加以要求，除了根据上市规则的一般性要求外，会对某一个或多个管理层的留任作出特殊要求，并作为调整投资条件。

生产指标： 主要是对技术改造、专利权取得或高新技术企业认定等对于目标公司具有上市特殊意义的生产指标作出调整性约定，触发相应的投资条件调整。

上市： 私募投资的终极目的就是上市，如果说其他对赌对象是过程性对赌工具外，能否上市则是结果性对赌工具，私募投资人会提出一个时间节点，如果目标公司在该节点未能实现上市，则会触发退出条款和退出赔(补)偿。

其他特殊情况： 针对目标公司的特殊性，投融资各方可以创造性设计各种合理(可接受的即为合理的)对赌对象。

那么，既然对赌了，输了怎么办，拿什么赔。 最常用的补偿办法，有两种。

一是股权调整 ，即在约定条件未成就或成就时，对于当事各方的股权进行一定比例的调整，以体现对特定方的补偿。

二是货币补偿 ，与前述股权补偿不同，直接根据约定的条件和约定的计算方法，给予特定货币补偿。

至于其他的，还有可转换工具、优先权、股权回购、投票权、新股认购权及价格、公司治理席位、反稀释条款和其他工具。

对赌的应用。

对赌的应用实际上非常广泛， 无论是创业型企业、还是成熟型企业，抑或并购中的企业，都有机会用到对赌。

总的来说， 对赌是把双刃剑。

有对赌协议，可能会吸引大资方的投资。

有压力才能变成动力嘛。

比如，摩根士丹利等机构投资蒙牛，最终实现互赢。

但，一旦对赌失败，下场也会很惨很惨。

下一课，将主要讲对赌协议的实际应用，有哪些成功和失败案例。

部分信息整理于网络。

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