“首席娱乐官”事件没有当事人会是赢家

王昌国 （天方燕谈作者）

这两天，微信账号“首席娱乐官”创始人之一邹玲以该账号暂停更新的声明，将其与另一创始人陈妍妍的矛盾公示于众。目前，双方你来我往，各自声明。但这种事情，通常由书面文件、电子邮件、短信、微信、录音或口头协议组成，对不了解内情的局外人来说，轻易站队，评判对错，应是不科学的。

当事双方在各自声明中，提及了多个法律问题，所以，该纠纷就是个法律问题（什么纠纷不是呢？）。下面，我就从法律的角度解读一下这个事件，对未来的发展做一判断。

首先，一方声称拥有微信账号“首席娱乐官”的公司已进入解散程序，另一方也曾说要注销该公司。 实际上，由于双方4:6的股权结构（无任何一方持有超过三分之二比例的股权），除非股东达成一致，注定任何一方无法单方面决定解散公司。 当然，股东也可申请法院解散公司，但条件严格，就本纠纷来讲，法院应无可能准许。因此，该公司应无可能进入解散程序。另，公司解散清算完成后，方可注销。

第二，所谓股权稀释问题，应是双方发生纠纷的根本原因。股权稀释就是法律所讲的增资。根据中国公司法，增资需要股东三分之二以上表决权通过，非同比例增资需要全体股东通过。因此，就本纠纷来讲，任何一方无法单方面决定公司增资（由于法律规定的不同，在中国不会发生扎克伯格强行稀释萨维林股权比例的情况。鉴于一句话说不明白，这里就不多说了）。

第三，股权代持问题。根据公司法的相关解释，我国承认股权代持协议的法律效力，仅根据不同情况，区分股权代持协议是否对公司发生法律效力。公司名义股东是陈丹，与邹玲是夫妻关系，双方有代持协议，邹玲实际参与公司的经营管理，因此邹玲自称为公司的股东并没有问题。何况，我国法律还有实际控制人的概念（就是名义上不是公司股东，通过协议等方式实际控制公司的人）。

第四，陈妍妍能否不经邹玲同意（甚至在其不知情的情况下），将微信账号“首席娱乐官”转移至第三方名下？如果陈妍妍掌握公章（极端情况下，在其是法定代表人的情况下，甚至无需公章），很不幸，这是有可能的。但我国的法律已经考虑到了这种情况，设计了股东代表诉讼。就是邹玲（或以陈丹的名义）代表公司起诉受让方及公司的负责人，以夺回失去的财产（实际操作时，也会很复杂，不多说了）。

第五，如果邹玲将该微信账号由订阅号改为服务号是事实的话，并确实是不可逆的话，那么公司的利益确实受到了损害，行为人确实要承担相应的法律责任。

至于其他如肖像权、利益输送等问题，因与本纠纷没有太大的关联，就不一一赘述了。

综上，如果双方没有达成一个妥协的话，这个公司暂时不会解散，但也无法融资，也就无法发展，也许会资金链断裂，也许……

这样的纠纷以前有，以后还会有（应该会更多）。既然纠纷无法避免，就要想法避免最坏的结果。所以，创业者应该了解一些相应的法律知识，找个好律师，做到事前防范，事中理性判断、理性决策。

作为本纠纷的一个旁观者，我不便给出具体的法律建议。但如果有一方必须出局的话，我建议他想一想Facebook的出局者爱德华多·萨维林，他在2005年出局之后，就干了一件事，起诉Facebook，现在身家几十亿美元。

有评论称，扎克伯格与律师密谋驱逐萨维林一事，是美国科技史上最为臭名昭著的政变之一。但很难说，应该同情扎克伯格还是萨维林，因为这件事中没有受害者，最终他们都成了亿万富豪。

就本纠纷来说，人们（尤其是创业者们）也不应该更支持或更同情某一方，因为如果当事双方不理性思考、不理性决策的话，很显然，这件事中没有赢家。（作者是I律师特约撰稿人，北京市华炜律师事务所合伙人，I律师授权天方燕谈原创声明权）