企业控制权之争：资本才是食物链的顶端

昨天两则新闻，一则是华润联手宝能提案清洗万科管理层，王石首当其冲，当然，最终如何，还需要一点时间揭晓。另一则是澳洲电讯和平安集团达成交易共识，管理层CEO秦致，CFO钟奕棋双双遭到清洗。

说到底，都是企业的控制权之争。 今天，就这个话题，讲讲历史八卦，希望对创业者有所启发。

在企业控制权争夺中，通常分三种角色，创始人，管理层，投资方（通常指的是大股东），一种比较理想的情况是，创始人自己担任管理层，同时拥有最多的股权，但这样的案例其实并不多，比较典型的是网易，丁磊是网易的创始人，又是公司实际的最高管理者，更夸张的是，他还是公司最大的单一股东。

但我们说网易，历史上也存在过这方面的问题，当年网易上市的时候，投资方说丁磊你不适合做CEO，你们是上市公司了，需要引入更职业的经理人，于是丁磊引入了首席执行官黎景辉，首席运营官陈素贞，但很遗憾，在网易落魄的那段时间里，双方爆发了激烈的冲突，这里的故事和段子在网上可以随便搜到很多，但最终，企业创始人兼大股东丁磊毕竟拥有董事会的决策权，黎景辉和陈素贞以离职收场，当时大家都觉得网易风雨飘摇，已经处在被退市的边缘，会成为中国互联网第一个倒下的巨头，结果，逆袭反转的故事发生了。我不能说，这里的问题，一定是谁对，或者谁错，但是如果丁磊不是大股东，以当时投资方对丁磊的态度，故事很可能就不一样了。

同样是互联网早期巨头的创始人，王志东就因为股权比例有限，而没有丁磊那么强的控制力，现在年轻人可能都不知道王志东是谁，但是在2000年左右，王志东的名气就相当于现在的马化腾和马云，是中国互联网的教主和领军级人物，当时某些知名创业者都以“我的好友王志东”为口头禅标榜自己的江湖地位，这个我就不点名了。但是很可惜，在新浪的控制权内斗中黯然出局，后来的几次创业也难续辉煌。

话说新浪的控制权之争，在中国互联网的历史上，可以说是非常典型，非常有代表性的故事，几经反复，情节挫折起伏的一场大戏，最开始是王志东凭借四通利方及中国概念，蛇吞象的方式拿下华渊网，并联合上市，成为中国互联网第一起经典的并购整合案例，此后出现本土创始人王志东与海归高管沙正治的管理权之争，结果王志东大获全胜，硅谷职业经理人输掉第一阵；但紧跟着海归背景的茅道林和汪延组合又让王志东出局，对了，八卦一下，知道茅道林是谁的女婿么。

然后进入2005年，当时如日中天的首富陈天桥准备从公开市场入手，靠庞大的财力意图一举拿下股权分散，缺乏核心股东的新浪，结果时任CFO的曹国伟祭出杀招，毒丸计划，以同归于尽的决心硬生生的让陈天桥知难而退，当然，这是有代价的，陈天桥虽然后来退出了新浪争夺战，但如果把这个事情看作一次投机交易，其收益率还是相当可观的。

2006年新浪终于轮到曹国伟主政，因为太多的前车之鉴，曹国伟利用金融能力，引入自己可以掌控的资金，实行管理层回购，一举拿下新浪的大股东地位，从此坐稳了帅帐。新浪的控制权之战，才得以告一段落。

所以，我最近越来越觉得，金融真是所有生态链顶端，你不懂金融，很可能做的再好，也是为他人做嫁人裳。

毒丸计划，是管理团队防止对手收购的一种杀敌一千，自损八百的做法。

然而这件事情的影响并不止于此，2005年中，李彦宏在百度上市的时候，也是受到了盛大抢购新浪事件的触动，针对性的推出了牛卡计划，所谓牛卡，就是AB股概念，管理团队的股权，其投票权远大于投资者和员工股权，在这个结构里，李彦宏的股份比例只要不少于10%，没有任何人可以撼动百度的管理权。所以今天，百度的控制权非常稳定，李彦宏一个人，就完全可以掌控公司的最高决策。

刘强东觉得这个模式不错，照搬过来，一模一样的AB股方案，刘强东以15.4%的持股比例保证了京东集团里，自己掌握了77%的投票权。

辗转到了马云阿里集团整体上市的时候，马云在阿里的股份其实非常少，所以他上市的时候也担心控制权旁落，推出管理合伙人制度，合伙人制度的核心就是，防止大股东干预公司运作，保证公司控制权；然而这个制度，香港股市表示，对投资人是不公平的，拒绝接受，于是香港股市错失了一笔最大的上市融资生意。阿里转战米国上市，说个题外话，香港股市老千股，骗子股遍地，当局如果维护投资者利益的话，应该真心整顿一下这里的供股骗局。

当然，阿里的股票是不是有投资价值，是不是存在对投资者的不公平，这是另一个话题了，今天不展开。但必须要说明一点，马云可以顺利推行合伙人制度，可以保证公司的控制权，还有一个重要的原因，就是这里面的重要股东，软银的老板孙正义，对马云无条件的支持和信任，如果没有这个前提，这个制度很可能根本过不了董事会。

那么还有一个管理者股份更少的案例，华为的掌舵者任正非，于是，华为选择了另一种方式保持管理团队的控制权，那就是，坚决不上市，不给那些金融大鳄和投资机构任何趁虚而入的机会。我们可以想象，以任正非的股权比例，以及华为的市场地位，如果华为上市，那些金融大鳄们，没有想法才是怪事。

从理论上来说，企业创始人，管理层，投资者，其目的应该是一致的，公司发展的更好，大家利益是一致的，但现实是，对公司发展方向的认识，以及对快速变现和持续发展的态度，以及一些其他利益相关因素的考量，往往会形成不同的判断，以及不同的选择，而不仅仅是中国，存在这样的问题，我们都知道，当年，年轻气盛的乔布斯也是被董事会踢出了自己一手创建的苹果。

简单回顾一下：

网易的创始人，管理层，大股东丁磊一人独揽。

新浪的毒丸计划和管理层回购。

百度的牛卡方案，以及京东的AB股方案。

阿里的合伙人制度和投资方的授权。

这些都是保证公司控制权的一些方法和手段，但我们必须明白，类似牛卡方案，类似毒丸计划，类似合伙人制度，并不是所有股市交易市场都允许的。所以，很多中概股想要回归，就要认真考虑这个问题。美国允许你这样搞，回来之后，谁又愿意当下一个王石呢。

其实在互联网时代，越来越多的投资机构选择完全信任创业者和管理团队，越来越多的投资者选择把投票权让给公司的管理者，并不只是孙正义，南非MIH持有的腾讯股份是马化腾的三倍，但是如孙正义对阿里一样，从未要求过投票权，完全信任马化腾和管理团队，不管闲事，闷声分钱，也是一件非常好的选择。

另一个特别经典的范例是俄罗斯的天才投资人 Yuri Milner，这家伙的风格就是，出高价，不要投票权；扎克伯格开始接到俄罗斯人的投资请求时，根本没有把对方当回事，但对方开出了天价估值和不索取决策权的承诺后，立即欣然接受了对方的投资。  事实证明，这种看上去极不专业的投资风格，让他一下子成为投资领域的新贵，Facebook，Twitter，阿里，京东，都有他的股份。

好的创业项目也会挑投资人，而决策权是其中非常敏感也是非常重要的一个条件。创业者当然希望跟信任自己的投资者一起合作。

最后，多说一下汽车之家和秦致。

今天汽车之家的创始人李想在雪球发了一篇关于秦致离职的评论，我个人认为这篇文章写的非常好，有兴趣的可以自己去搜索一下，这不是第一次，李想高度的评价秦致。在微博上李想也特别感激过秦致。

那么我们回放一下历史，我第一次遇到秦致的场景其实是比较尴尬的，应该是十年前左右，具体时间记不清了，当时我不认识他是谁，几个人在一起闲扯，我习惯性的口无遮拦放炮，我说美国的海归回来不太懂草根互联网，特别是那些做分析师的，比如麦肯锡的，什么都不懂还自以为什么都懂。 然后秦致过来自我介绍，他说他刚从美国回来，上一份工作是麦肯锡。

尴尬归尴尬，但秦致的表态非常的谦逊，他说他同意我说的，他确实对中国互联网不太懂，需要跟草根创业者学习。

那么后面发生了什么呢，秦致和李想合作，我们想象一下当年那个场景，秦致，清华大学毕业，美国名校研究生，麦肯锡的分析师，金领海归，30多岁的准成功人士；李想，高中学历，草根创业者，当时才20来岁，泡泡网说句不客气的其实不就是个人网站么，公司当时才20来个人，而且基本上还处于野蛮生长的阶段，有流量，有用户，但没什么收入，商业模式完全不清楚。

实话说，在十多年前，绝大部分高学历，海归，名企背景的人，是看不上草根创业者的，但秦致不一样，他认为，李想对用户，对产品的理解，是他所不具备的，当然，他也清楚，李想的能力和视野，是有局限的，所以，他选择了互补合作，而李想，也是一个难得有格局，肯分权，肯信任伙伴的草根创业者。我们很难说二者谁造就了谁，或者说谁比谁贡献大，但我认为，没有秦致，李想不太可能把汽车之家做成这样规模的上市公司，但没有李想，秦致也不太可能自己做出这样的一个平台。这是一个典型1+1>2的合作。也是我经常提到的案例，草根和精英完美配合的经典。

偷偷说一下，在刚开始操盘汽车之家的时候，某巨头还给了秦致非常好的Offer而被婉拒。

然而这一切，终于还是谢幕了。

资本的力量，只要是合法的操作，我们不能简单粗暴的去说谁对谁错，秦致也在试图用管理层回购的方式重夺控制权，就和当年曹国伟在新浪做的一样，但问题在于时机有点晚了，澳洲电讯要的是快钱，所以即便秦致给出了高于平安的报价，也已经无力回天。

而这一切根源在于，澳洲电讯从未索取过公司的控制权，管理层一直没有意识到这里的问题，直到平安集团介入后，才如梦方醒，虽然也积极去做补救，但因为整个公司的股权结构并没有前瞻性的做出任何防范措施，所以尽人事，也就只能听天命了。

对于平安集团而言，实事求是的说，这是一笔不错的生意，平安在互联网的布局的努力已经有目共睹，汽车之家从体量，用户覆盖，收益率来说，都是值回收购价格的。唯一需要担心的就是，新的管理团队能否稳定军心并且快速理解和掌握这个市场的产品和用户特征。我不怀疑平安投入的决心和雄厚的资源，我只想提醒一句，在互联网上，做产品，真的并不只是拼资源。

希望汽车之家好运，也希望秦致好运。

额外送一点牢骚，罢免王石的那个理由，所谓薪酬问题，实话说，非常高明，也非常恶心。

高明在于，成功的把握了广大屌丝仇富的心态，从而站在了舆论的高点上，为什么这么说？哇，王石天天不干活，泡小三，结果还白拿了5000万。 大部分人，都会这么觉得，王石活该，咎由自取。

那么这个逻辑对么？

公司投资方对管理者的要求是什么？是业绩和公司估值对不对，万科业绩达标了没，万科让股东们亏钱了没，如果业绩达标，那么根据合同，管理团队该拿多少，就是多少，这是最基本的契约精神。什么时候投资方连管理团队考勤都要过问了？

公众不会关心你做了哪些贡献，带来了多少收益，更不会关心契约与合同的制定和执行。他们只会觉得，你凭什么拿那么多钱，比我多那么多。

企业控制权大战，用金融的规则来办事，作为外人，真的也说不得什么，但用这种恶心的方式来攻击对手，我真觉得，实在没品。

本文原标题《谈谈企业控制权之争》

作者：曹政（微信ID：caozsay）

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