科技猎新三板公司必读，股转给出了并购重组的4个要点
昨日，股转系统发布了《挂牌公司并购重组业务问答(二)》，核心要点如下：
1、股转系统将对重大资产重组的挂牌公司的股票异常转让进行核查并分类处理，挂牌公司及中介结构需对票异常转让情况进行说明或进行风险提示；
2、在前次重大资产重组完成之前，不得筹划新的重大资产重组事项；
3、如存在未完成定增，在新增股份登记前，不得筹划重大资产重组事项（除发行股份购买资产构成重大资产重组并募集配套资金的情况）；
4、因《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第28条规定而终止重大资产重组的，挂牌公司应承诺至少12个月内不再筹划重大资产重组。
一、挂牌公司因重大资产重组而暂停转让前6个月内股票转让存在异常，挂牌公司及独立财务顾问应当如何处理？
股转系统将对挂牌公司重大资产重组暂停转让申请日前6个月的股票转让情况进行核查，如果发现异常转将告知挂牌公司，由挂牌公司决定是否继续推进重组进程，并分类处理：
1、挂牌公司继续推进重组进程。需单独披露股票异常转让情况的说明，对股票的异常转让是否属于内幕交易及判断的理由进行说明，并同时对因监管而导致的风险进行单独揭示。
独立财务顾问、律师无法发表意见，或认为存在内幕交易且不符合恢复重大资产重组进程要求，应终止本次重组。
2、因股票异常转让被证监会或司法机关立案的，应暂停重组进程并披露临时公告，独立财务顾问同时发布风险提示公告。
3、影响重组审查的情形消除后，可以申请恢复重组进程。消除的标准参照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》。
4、公司因自愿选择终止重组、独立财务顾问或律师对异常转让无法发表意见、或认为存在内幕交易且不符合恢复重大资产重组进程要求等原因终止本次重大资产重组的，公司应当终止重大资产重组并公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，同时申请股票复牌。
如果被证监会要求终止重大资产重组，挂牌公司应当及时发布公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，同时申请股票复牌。
重组进程终止后，如经查发现挂牌公司确存在违法违规的行为，股转系统可采取自律监管措施。
二、重大资产重组过程中，是否可以定增或再次筹划重大资产重组事项？在前次定增或重大资产重组尚未完成的情况下，是否可以筹划新的重大资产重组？
在前次重大资产重组实施完毕并披露实施情况报告书之前，不得筹划新的重大资产重组事项，也不得因重大资产重组申请暂停转让。
如存在未完成定增，在新增股份登记前，不得筹划重大资产重组事项，也不得因重大资产重组申请暂停转让。除发行股份购买资产构成重大资产重组并募集配套资金的情况外，在前次重大资产重组实施完毕并披露实施情况报告书前，不得在此期间启动定增程序。
三、如终止重大资产重组进程，是否需要进行信息披露？其内容有何特殊规定？
披露重大资产重组预案或报告书后，因自愿选择终止重组、独立财务顾问或律师对异常转让无法发表意见、或认为存在内幕交易且不符合恢复重大资产重组进程要求等原因终止重大资产重组的，应及时披露临时公告，并承诺公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组。
依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第28条规定，要求挂牌公司终止重大资产重组进程的，挂牌公司应当及时披露关于重大资产重组被要求终止的临时公告，并承诺公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组。
注：《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第28条：证监会发现公众公司进行重大资产重组未按照本办法的规定履行信息披露及相关义务、存在可能损害公众公司或者投资者合法权益情形的，有权要求其补充披露相关信息、暂停或者终止其重大资产重组；有权对公众公司、证券服务机构采取《证券法》第180条规定的措施。
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