互联网金融：监管方的“玛格丽特”困境

今年两会期间，互联网金融被首度写入了中国政府报告：“促进互联网金融健康发展，完善金融监管协调机制。”并于2014年3月5日提请十二届全国人大二次会议审议，不过监管层要想顺利招安绿林草莽，似乎也并不是那么容易的事：

3月11日，央行下发《中国人民银行关于手机支付业务发展的指导意见》、《支付机构网络支付业务管理办法》，对个人支付账户额度进行限制，引发第三方支付企业、理财宝宝、P2P大幅反弹，并指为是“央妈护犊银联”之举。3月14日，央行以安全为由叫停虚拟信用卡以及条码（二维码）支付更引起一片哗然，紧接着17日央行条法司就秘密召集阿里、腾讯、百度、宜信等涉及金融的互联网巨头，讨论互联网金融监管相关问题；随即就在19日改称《支付机构网络支付业务管理办法》短时间内不会发布实施，而虚拟信用卡和二维码在有一定安全保障的前提下会放开；20日，央行又再度召开针对互联网金融领域“支付机构创新业务监管专家座谈会”…..

中国的金融当局就像些情窦初开的少女一样，陷入了如何监管的“玛格丽特”困境。

现在管？

其实要说监管，互联网金融中的第三方支付行业，早已经于2011年纳入了监管体系。如果从2002年银联商务成立起算，到2011年颁发首批牌照已经过了9年，在这段时间内，第三方支付行业不仅规模迅速做大，2011年达到2.2万亿，而且发展出许多不同的模式。如银联商务是银行卡结算机构，杉德电子商务属于预付卡行业，拉卡拉也是线下支付，而“不稳定因素”——游离在银联系统之外的互联网支付企业，或背靠大型互联网企业如支付宝、财富通、盛付通，或已经是专业做支付的企业如汇付天下、东方电子支付（前者创始人周晔就出自银联，而后者则直接是国企），首批第三方支付牌照，就如同创业板上市的第一批企业，监管风险极低，为行业监管开了一个好头，因此紧接着才有第二批、第三批。

而相比起来，互联网金融其它模式，尤其是P2P，除了少数如平安集团旗下的陆金所、国开行国开金融和江苏金农合资的开鑫贷、招商银行的P2P业务等“正规军”，绝大部分都属于草根企业，而且在市场规模上也“身量未足”，根据网贷之家的估计，2013年的成交额度也就1058亿左右，贷款余额268亿元；90家主流平台总成交量也只有490.22亿元，共成交56.14万笔；规模最大的温州贷也不仅70多亿元，陆金所则刚过20亿元，这与人民银行统计的2013全年新增8.89万亿元相比，真正是九牛一毛。

在行业尚处于萌芽阶段、监管大棒就强势介入，容易把创新扼杀在摇篮中；而在行业尚未形成一个“安全垫”时，监管的风险也是相当大的，这也是目前没有部门敢领“军令状”的原因。

怎么管？

尽管P2P被认为是野蛮生长，但是监管层也并非百事不问，2011年8月25日，中国银行监督委员会就发表了“人人贷有关风险提示的通知”，2013年8-9月份，央行联合9部委分别赴上海和杭州对互联网金融进行密集调研，其中上海就选择了陆金所、拍拍贷等，而杭州则选择了阿里；央行副行业刘士余也在不同的场合多次声明P2P的两条底线：不能提供担保，不能做资金池，其实监管层对于互联网金融行业已经有“监”，还没有到“管”。

而要做到“管”的话，在新兴行业发展瞬息万变、创新不断的情况下，尤其这个行业涉及到两个产业的融合，就更加考验监管层的知识与法律水平了。而显然从目前来看，中国监管层还被局限在“非法集资”、“非法吸收公众存款”等计划经济色彩颇浓的法律框架内。

而国外对于P2P行业的监管也并不是没有前车之鉴，在美国，由于美国证券交易委员会SEC通过把P2P和众筹的收益权证定义为“证券”，要求它们在美国证券交易委员会（SEC）进行非常严格和完整的注册登记、提交例如平台的运作模式、经营状况、潜在的风险因素、管理团队的构成和薪酬体系以及公司的财务状况信息，P2P平台需要将每天的贷款列表提交给SEC，即平台必须持续不断地发行说明书补充说明出售的收益权凭证和贷款的具体细节以及风险揭示，以保证投资者可以在SEC的数据系统和网站查到这些数据，一旦提起诉讼时可以作为证据。

而众筹平台同样必须到SEC进行注册登记。此外，众筹融资要求发行人至少在首次销售的21天之前，向SEC提交信息披露文件以及风险揭示，如果筹资额超过50万美元的话，需要披露额外的财务信息，包括经审计的财务报表。

由于注册和法律成本高昂（Lending Club付出了400万美元，英国Zopa直接放弃了美国市场），导致美国目前只有两家P2P独大，全年成交仅为24.2亿美元，其中Lending Club成交量为20.6亿美元， Prosper成交量为3.6亿美元。垄断使得行业的发展受到极大的影响，一些公益性的助学贷款项目也不得不停止。

相对而言英国的做法就比较有章法，不会一下子管死。 在今年4月份前，英国金融市场行为监管局FCA还未介入监管，由英国P2P行业自律金融协会进行行业自律管理，这使得英国P2P行业获得了200%的年增长率，其中Zopa有望于在2014年达到4亿英镑的年成交量。协会会员也发展至Funding Circle、RateSetter、ThinCats等四家。

而相对于美国的严格准入，FCA即将进行的监管内容则更为务实，包括需要准备充足的风险准备金、投资人必须收到关于借款标的关键特征说明包括坏账率、为投资人提供一个14天的冷却期去改变投资意向、不得夸大收益和忽视风险提示等。

谁来管？

从理论上来说，由于互联网金融是一个大的概念，几乎可以包罗一切金融业态，因此归谁管也需要具体分析。如第三方支付已经归口央行；电商小贷则归口地方金融办；众安在线归保监会；余额宝等理财产品，由于本质上是属于货币市场基金，应该归属于证监会；P2P属于网络借贷，无疑是属于银监会地盘；众筹从本质上来说有PE/VC的融资功能，目前VC/PE企业除了受到国家发改委备案监管之外，商务部、证监会、银监会、保监会等单位和部门主要负责对VC/PE在募集或者投资过程中可能涉及的相关内容进行监督，如证监会主要负责对涉及IPO退出的VC/PE以及券商直投子公司进行审批和管理。

这样的多头监管、分工混乱、政出多门，对于目前仅有20多家企业的行业，企业接受监管成本得有多高？ 至于垂直金融搜索引擎，由于不涉及资金交易，又该归口何方？至于比特币这个烫手山芋，就更加没有监管部门愿意接手了。

从现在的监管机构设置来看，仅在非法集资方面，就有一个名为“处置非法集资部际联席会议”，包括了高法院、高检院、发展改革委、公安部、监察部、银监会、教育部、工信部、全国工商联等31个成员单位，而央行对P2P搞一个调研，也是出动了九个部委，大家都管的后果无疑就是谁也管不了。

真要管？

而对于互联网金融企业来说，虽然大家都哭着喊着表达了要监管、要身份的意愿，但是他们在内心深处，又有谁真的愿意接受监管呢？

融道网创始人&CEO周汉认为，以第三方支付为例，目前第三方支付有巨额的备付金沉淀，对于它的利息收益，当前行业通行的做法是归支付机构所有，而如果按照正规金融机构来监管的话，利息应该归属于资金所有者。支付宝就曾经被起诉要求支付账户中的利息，而余额宝的推出，就是一种为了化解备付金过来庞大带来的压力、而又能够获得收益的两全之策。

周汉还认为，国外的P2P平台只承担撮合交易的功能，而国内的大多数承诺“保本保息”的P2P，本质上其实是从存款、结算、贷款等银行三大业务集于一身的准银行。目前的情况是，如果要开一家实体金融如小贷公司、村镇银行等，都要经过严格的审批程序、获得金融许可证，而P2P则完全自由；在经营方面，银行更受到资本金、资本充足率、存款准备金、贷存比等等监管指标的约束，而对于P2P来说，除了自身对于坏账率的控制外，目前则完全无涉。

同时，如果真的对P2P像第三方支付那样发放牌照、要求对这些指标进行管理，那么对于大多数互联网金融草根创业者们来说，仅注册资本这一项就是一道无法逾越的天堑；而在运营上，当存款保险制度尚未推出，P2P又如何同有国家信用隐性担保的银行竞争？

目前，招行P2P的资金成本只有6%左右，平安陆金所的资金成本只有8%，而草根P2P的则都不低于18%。而接受监管的同时，还要承担监管的风险——政策的变动，就如同余额宝对资金的虹吸效应，导致第三方支付的额度被限，从而使行业的发展有可能倒退十年一样。这时与其被关进牌照的笼子里，倒不如做个自由人，依靠市场的力量长大成人。