百视通吸并东方明珠，上海文广上演一场千亿资产整合大戏

浓缩观点

• 上海文广旗下两家上市公司百视通和东方明珠双双发布了合并公告，宣布将通过百视通吸收合并东方明珠的方式，实现两家上市公司合并，成为SMG统一的产业平台和资本平台，并且非公开发行股份购买4家影业文化类公司股权，同时募集配套资金不超过100亿元。

上海文化广播影视集团有限公司（SMG，下称“上海文广集团”）旗下两家上市公司百视通和东方明珠双双发布了合并公告，宣布将通过百视通吸收合并东方明珠的方式，实现两家上市公司合并，成为SMG统一的产业平台和资本平台。以下内容由钛媒编辑根据新华网、搜狐财经等信息，整合报道：

在合并方案中，百视通以新增股份换股吸收合并东方明珠，并且非公开发行股份购买4家影业文化类公司股权，同时募集配套资金不超过100亿元。

交易完成后，百视通将作为存续方，东方明珠将注销法人资格且全部资产、负债、业务和人员并入百视通，存续公司名称拟变更为“上海东方明珠新媒体股份有限公司”。合并后的公司预计2014年和2015年净利润将分别达到23.94亿元、27.47亿元。两家公司股票自11月24日复牌。

钛媒体编辑梳理了本次整合交易的核心过程和关键内容。

据两公司的方案显示，此番重组主要有三大块内容：

一、百视通换股吸收合并东方明珠

二、发行股份和支付现金购买资产

三、拟配套募资100亿元

东方明珠将注销

而据百视通的公告显示，拟新增发行股份换股吸收合并东方明珠，换股对象为登记在册的东方明珠全体股东。百视通与东方明珠的换股价格分别为32.54元/股、10.69元/股，并赋予东方明珠异议股东现金选择权。

以上述价格计算，东方明珠与百视通的换股比例为 3.04：1。换股吸收合并完成后，东方明珠将注销法人资格，存续公司名称拟变更为“上海东方明珠新媒体股份有限公司”。

此次百视通吸并东方明珠方案有两大显著特点：

一是注入尚世影业、东方购物等四个细分市场的优质资产和业务资源，提高了SMG资产证券化率，有助于推进集团整体上市进程；

二是配套融资中有一大半额度将投向互联网电视业务，充实版权内容，建设云平台，着力于构建新媒体生态系统。

交易完成后的股权构成

此次交易，百视通计划发行股份购买4家公司资产，并向特定对象发行股份募集不超过100亿元的配套资金。其中，百视通拟向文广集团、北京弘毅、文化产业基金等发行股份购买其合计持有的尚世影业100%股权；向文广集团发行股份购买其持有的五岸传播100%股权；向文广集团发行股份购买其持有的文广互动68.07%股权。此外，还以发行股份及募资的配套资金合计购买东方希杰84.16%股权。

上述交易中，文广集团为百视通、东方明珠控股股东，与交易对方中的文化产业基金等存在关联关系。在本次交易事项完成后，文广集团将持有百视通45.07%比例股份，百视通原控股股东东方传媒将不再持有股份。同时，文化产业基金等9位股东将持有百视通不足1%股份，配套募资对象和其他中小股东分别持有百视通11.69%、42.43%股份。

百视通还公布了交易后的主要资产构成对比情况，其中货币资金一项就从20亿元上升至59亿元。百视通认为，交易后上市公司的资产和盈利都将大规模提高，企业经营风险和流动性风险得到有效控制，资产运营效率有所增强。

在资产方面，百视通的资产总额将从54.31亿元上升至交易后的232.95亿元，增长幅度达到328.93%，资产规模将大幅上升。

下一步，全力抢占“大屏”入口

近年来，互联网电视市场开始高速发展，业内预计，未来互联网电视市场将继续爆发式增长。在惨烈的互联网入口争夺战中，大屏入口还处于群雄纷争阶段，孕育着巨大的市场机会，众多文化传媒、互联网公司开始介入互联网电视，意图抢占互联网电视入口。

而上海文广重组后，新上市公司具有全面覆盖的渠道资源（OTT、IPTV、数字有线电视、地面无线电视、在线视频等），特别是全牌照运营以及完整的内容产业链布局是合并后的新上市公司发展互联网电视得天独厚的优势。