阿里巴巴将接受美国审计检查

2022年8月31日，《路透》引述3位知情人士报道，美国监管机构选中阿里巴巴和其他在美国上市的中资公司进行审计检查。

　　 最新消息称，被选中接受美国审计调查的中国公司还有京东、百胜中国。

据知情人士透露，阿里巴巴已经接到通知，将是首批由美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）在香港进行审计检查的中国公司之一，普华永道也被告知将进行审计工作检查。PCAOB将于9月开始在香港进行检查，不过，目前无法立即确定在第一批审计名单中涉及多少及哪些中国公司。

阿里巴巴没有立即回应置评请求；普华永道的一名发言人表示，公司政策是不对任何客户事务置评；PCAOB发言人表示，对审查不予置评。

　　 PCAOB：没有特殊待遇

负责监督在美上市公司审计工作的PCAOB上周五表示，它已经通知了被选中的公司，但没有透露具体是哪些，其工作人员预计将在9月中旬抵达香港，进行检查工作。

根据PCAOB称，该监管机构负责监督在美国上市的公司的审计工作，将根据规模和行业等风险因素来选择公司，没有公司可以指望得到特殊待遇。

PCAOB发言人肯特？伯翰（Kent Bonham）7月底也曾表示：“PCAOB必须完全有权查阅其选择检查或调查的任何公司的审计工作底稿——没有遗漏，也没有例外。”

　　 中美签署审计监管合作协议

2022年8月26日，中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部与美国公众公司会计监督委员会签署审计监管合作协议，双方将启动相关合作。

合作协议依据两国法律法规，尊重国际通行做法，按照对等互利原则，就双方对相关会计师事务所合作开展监管检查和调查活动作出了明确约定，形成了符合双方法规和监管要求的合作框架。

据中国证监会有关负责人介绍，合作协议主要就双方对相关会计师事务所合作开展日常检查与执法调查作出了具体安排，约定了合作目的、合作范围、合作形式、信息使用、特定数据保护等重要事项。审计监管的直接对象是会计师事务所，而非其审计的上市公司。

证监会表示，合作协议的签署，是中美双方监管机构在解决审计监管合作这一共同关切问题上迈出的重要一步，为下一阶段双方积极、专业、务实推进合作奠定了基础。依法推进跨境审计监管合作，将有利于进一步提高会计师事务所执业质量，保护投资者合法权益，也有利于为企业依法合规开展跨境上市活动营造良好的国际监管环境。

业内专家认为，合作协议的签署，为中美双方证券监管合作提供了积极信号，有望避免中概股自美被动退市。同时，审计工作底稿中所涉及的信息安全关切，在协议中得到一定解决。会计师事务所及企业需落实信息安全主体责任，在严守本国法律法规义务的基础上，做好上市公司信息披露工作。

　　 阿里此前被列入“预摘牌”名单

当地时间7月29日，美国证券交易委员会（SEC）更新一批“预摘牌名单”，阿里巴巴赫然在列。

数据统计显示，截至7月底，已有159家中概股列入“预摘牌”名单中。

登上预摘牌名单后，相关公司可在15天限期内向SEC证明自己不具备被摘牌的条件，否则会转入确定名单。如果连续三年进入名单，理论上将会在披露2023年年报后（2024年初），不能在美国的证券交易所交易并强制退市。

进入预摘牌名单的中概股，已有153家因无法在限期内证明不具备摘牌条件已被转入确定名单。

8月1日，阿里巴巴在港交所针对此事发布公告，称公司于7月29日被美国证券交易委员会依《外国公司问责法案》认定为”委员会认定的发行人“。今年成为阿里巴巴的第一个”未检查“年度。如果PCAOB连续三个未检查年度无法对负责审计美国上市公司财务报表的注册会计师事务所进行完全检查或调查，该公司的证券将被证交会禁止在美国任何全国性证券交易所或在美国场外交易市场进行交易。

同时，阿里巴巴将继续留意市场动态，遵守适用的法律法规，并努力保持同时在纽交所和香港联交所的两地上市地位。

值得注意的是，在此之前的7月26日，阿里巴巴集团发布公告称，拟将香港新增为主要上市地。相关主要上市流程预计将于2022年年底前完成，完成后，阿里巴巴将成为纽交所及港交所双重主要上市的公司。这意味着阿里未来将保持两地主要上市地位。

针对此次双重主要上市，阿里巴巴董事会主席兼首席执行官张勇表示，这一决定的目的是希望让更广泛多元的投资者，尤其是阿里巴巴数字生态参与者，能共享阿里巴巴的成长和未来。

“香港和纽约同为全球重要的金融中心，开放、多元、高度国际化是两者共同的特质。”张勇称，“香港也是阿里巴巴全球化战略的起点，我们对中国的经济和未来充满坚定的信心。”

据了解，阿里巴巴进入“预摘牌”名单后，需要在15个工作日之内提交证据、进行申辩，否则会被转入“确定摘牌”名单；被列入“确定摘牌”名单的公司，需要在3年内提交SEC需要的文件。也就是说，阿里巴巴目前不会马上被强制退市，仍然有一定时间缓冲。

　　 中概股回流香港成首选

阿里巴巴不是首家选择香港双重上市的公司。此前，5月11日，贝壳正式在港交所挂牌交易，成为首家以“双重主要上市+介绍上市”形式返港的中概股。而百济神州、小鹏汽车、理想汽车、知乎等中概股均通过双重上市的形式返港。5月20日，国内造车新势力代表之一，蔚来汽车登陆新加坡交易所主板，成为全球首家在美国、香港、新加坡三地上市的智能电动汽车企业。

根据港交所公布的数据，目前已有27只中概股以不同形式回归港股，其中，5只为私有化退市后上市，包括中国飞鹤、药明康德、易居中国、三生制药和乐逗游戏；6只为双重上市，16只为二次上市。近期，哔哩哔哩发布公告宣布向港交所申请将其香港第二上市地位转换为主要上市，该申请已收到港交所发出的确认。

今年2月，香港特区政府财政司司长陈茂波发表2022至2023年度财政预算案时曾提到，香港为中概股回流做好准备，包括允许没有不同投票权架构并属非创新产业的公司在港第二上市，并给予双重主要上市的发行人更大灵活性。

事实上，今年港交所放宽和降低二次上市门槛以吸引更多公司回港上市，同时为二次上市公司提供对冲海外风险的“安全垫”。在放宽和降低二次上市门槛方面，取消同股不同权大中华发行人第二上市必须是创新产业公司的规定，同时降低二次上市的市值要求；拓宽双重主要上市接纳度方面，对于同股不同权和VIE结构公司，可以选择直接申请双重主要上市，无须为了完全符合港交所的上市规则及指引而改变该等架构；此外，港交所还为已二次上市的公司提供了上市地位变更的指引，包括发行人证券的交易大部分由海外交易所转移到香港、自愿转换至港交所作双重主要上市、从主要上市海外交易所除牌等几种情形。

责任编辑：蔺弦弦