思维导图助你阅读《资本的规则》纯分享

资本一词自诞生之日起，便引得世人的注目，只不过这词太让人眼花缭乱了。虽然人们对之趋之若鹜，但大多数人是知其名，不知其然，知其然者，又有许多不知其所以然，能知其所以然者仍是较少数的。

今天为大家推荐的《资本的规则》一书，就是一本有助于大家了解资本市场的书。该书是作者张巍从其个人公众号推送的40篇文章整理而来，加之作者是一位理论实务俱佳的学者，因而具有行文简洁，讲解清晰，趣味性足，理论与实践并重的特点。投行新闻对该书的推荐语是：“《资本的规则》是一本弹性较大的书，入门级的读者通过阅读能达到‘一本书读懂资本市场’的扫盲效果;专业资深的读者能透过资本市场的波诡云谲发现其背后的规律与实质。”所以如果对于资本市场有兴趣者，这本书是值得一读的。

《资本的规则》探讨了风投、并购、私募、跨境并购、私有化交易、公司治理以及证券监管等资本市场的多方面内容。在阐述理论的同时，结合了现实中实际案例加以分析，使读者可以更加清晰透彻地了解资本市场的相关规则。接下来，我们通过MindMaster思维导图更进一步了解一下《资本的规则》一书。

对赌 vs. Earnout与保护条款

对赌是中国风投行业非常时兴的一种机制，涉及了风投退出，同时是一种控制创始人的方式，其中有一项重要条款——领售权，在公司经营中，投资人进行紧急止损发挥重要作用。而Earnout则是风投退出的另一机制，与领售权相比，Earnout 侧重于正常营利退出时各方的利益协调。

保护条款有两类，VC投资人保护条款和创始人保护条款，从其名称可知分别是对投资人与创始人的利益相关保护。在风投中，投资人与创始人既是合作者，又是利益博弈的对手，对自身利益的相关保护必不可少。关于这部分内容可结合思维导图与书本内容做更详尽了解。

并购的攻防

并购的攻防是监管机构、公司内部管理层与公众投资人都高度关注的话题。在这一方面，作者在书中首先为我们介绍了特拉华公司法中两条针对并购攻防的基础性规则——Unocal规则和Revlon规则，二者是针对两大类型的不同的收购抵御措施；其次，作者又为我们介绍了美国收购防御的重大利器——“毒丸”，即股东权利法案。

私募杠杆收购

私募基金是财务投资人在并购市场上的一大主力，对于中国的资本市场的影响力也正日益加强。书中以华尔街最经典的私募基金杠杆收购战为例，做出对选择杠杆收购目标要素的分析和在法律规则下确定交易策略与交易结构的重要性。其次是介绍了巴菲特在近年实施的一项杠杆收购交易，展现了在私募杠杆收购中，“分手费”的操作应用。最后对中国资本市场上的具有中国特色的杠杆融资形式——可交换债进行介绍。

跨境收购

近年来，中国企业跨境收购的浪潮高涨，书中主要以中国企业对美国公司的跨境收购为例，为我们展现了在跨境收购中，收购美国公司的主要规则。

私有化交易

在关于私有化交易这一章节，作者为我们介绍了美国司法在资本市场方面的构成以及私有化交易的结构。同时借助戴尔公司的私有化交易，为我们介绍了美国法律保护外部投资人的两道防线——忠慎义务和股票回购请求诉讼。以及非上市公司反向并入上市公司的两个途径和防止内部交易的措施。

公司治理

关于公司治理，作者从多个侧面进行透析，主要侧重于内部治理。本章介绍了商业判断规则，管理层在公司治理的过程中应承担的责任，以及对同股不同权的介绍。

证券监管

证券监管的作用是维护好资本市场的运行。作者对证券监管从披露规则、保险是否属于证券、市场操控标准加以讨论，结合了美国经验对中国证券监管提出了一些建议。

《资本的规则》一书是适合对资本市场感兴趣的多层次读者阅读的作品，内行看门道，外行看热闹，希望大家在这本书中能够获得丰富有益的收获。