海外投资：如何在法国收购酒庄

导语：近几年来越来越多的中国投资人对收购法国酒庄感兴趣，但却感到无从下手。法国世尊律师事务所针对近两年客户的问题，编写了这一系列文章。

近几年来越来越多的中国投资人对收购法国酒庄感兴趣。由于很多投资人对法国酒庄收购的程序缺乏了解、又加上市场上提供的酒庄交易信息来源纷杂，往往使中国投资人对收购酒庄感到无从下手。法国世尊律师事务所作为法国不动产律师协会的会员，针对近两年客户就酒庄收购提出的问题，编写了“如何在法国收购酒庄”系列文章，由创业邦整理发布。在这里，先给大家介绍在法国酒庄交易中的不同参与者及其作用。

酒庄交易的参与者及其作用

· 买卖双方：买、卖方既可以是个人也可以是公司。买卖双方要特别注意核实对方的身份、委托人的委托书 。

· 律师：买方和卖方通常都会聘请各自的律师来保证交易安全、顺利、合法地完成。律师在交易中起到总管的作用，他的工作是在交易的所有阶段为客户提供建议，组织和协调各个方面的专业人士进行工作，为客户争取最大的利益，协助客户完成交易。买方律师通常将负责对出售酒庄进行全面尽职调查，调查的范围包括：审核所有法律相关文书、资质;查阅财务报告;组织专业人士对葡萄园的品质、生产技术、房产状况等进行调查;出具尽职调查报告，从而在交易谈判和法律文书拟定中，最大程度的保证买方利益。卖方律师正相反，会站在卖方的立场上，避免交易的风险。

· 房地产经纪人：通常卖方会委托房地产经纪人出售其酒庄。房地产经纪人是否在当地被人所熟知、声誉是否良好，是很重要的因素。此外，卖方应该核实房产经纪人是否符合法国房产经纪人法(La loi Hoguet)的规定，有执业资质。通常情况下，房地产经纪人将在认定酒庄价格方面起到重要作用。这是酒庄交易成败的关键因素。通常情况下，好经纪人不会提出过高或脱离市场标准的售价，他们知道这样会降低交易成功率，而且有害他们的在业界的声誉。

· 会计师：卖方会计师将出具酒庄财务状况报告，帮助确定酒庄的售价。会计师通常会和律师紧密配合，尤其是在磋商合同关于债权担保的问题上。

· 公证人：涉及酒庄的房地产交易，最终需要公证后才能生效。如果酒庄是通过股权方式转让，交易方可以请公证人对股权持有的情况进行认证。

· 不同方面的技术专家：

- 地质专家：衡量葡萄园的品质、技术设施和葡萄地的价值;

- 经纪人和/或酿酒师：评估酒的价格、酒的质量，清点和评估窖藏价值;

- 实验室检测人员：检测酒窖环境和一些其它技术指标;

- 房产检测人员：对石棉、白蚁等对健康或房产有害的法定检查;

- 其它葡萄种植或酿酒方面的专业人士的特殊鉴定。

通常情况下，做技术鉴定是由买方提出的。

以上涵盖了在酒庄收购中的主要参与者。

收购酒庄的程序和注意事项

就中国投资人提出的一些问题，我们在上一篇文章中给大家介绍了在法国酒庄交易中的不同参与者及其作用。本文我们将介绍法国酒庄的收购程序和注意事项。

从买方的角度，通常的收购程序是：

首先，通过有资质的专业人士寻找适合的酒庄。寻找酒庄是收购的最初阶段，是确保成功十分重要的一步。关于法国酒庄出售的信息非常之多，信息质量良莠不齐;而且提供出售酒庄信息的中介机构鱼龙混杂，真正有资质和专业的非常少;另外，能懂得中国买家需求并确保中法买卖双方良好沟通的就更少。此外，很多酒庄出售的信息最终到达买家手里已经过多个中介，每个中介从中提一份佣金，致使买方最后不得不支付比原售价多很多的中介费用，而且还要面对中间环节的风险;而有资质的专业人士通常更了解市场，有直接和稳定的信息来源，从而为买家降低中介费用。

法国世尊律师事务所与多家信誉良好、有资质的一手波尔多不动产中介保持直接联系，为了方便中国买家，我们律师事务所免费为客户提供酒庄出售信息。如果客户对计划收购的酒庄有明确标准，我们可以为客户通过内部网络寻找适合的酒庄，并可以为客户安排参观、陪同客户进行考察。

第二，一旦买方看中一座酒庄或葡萄园，买方就应该与卖方协商一个充足的尽职调查时间，全面了解酒庄或葡萄园的各方面情况。这个调查将帮助买方：

- 决定是否发出有约束力的购买意向书，

- 了解酒庄的优缺点，进一步协商价格，

- 考虑收购酒庄的方案，

- 评估收购成本。

尽职调查的范围通常包括：法律、财务、职工、税务审计，以及葡萄地、葡萄生产、酿造、房产等多方面技术层面的评估。律师的工作起到核心作用，既需要完成本职调查工作，又需要协调各方专业人士完成调查任务。

律师如果在工作中发现卖方有隐瞒的问题或重大缺陷，会报告买方。卖方由此将失去买方的信任，使交易难以达成或使其在谈判中处于被动。所以，一般卖方在决定出售酒庄时，就开始准备买方尽职调查所必须的材料。

然而，在实际工作中，律师很少收到卖方完全齐备、符合尽职调查要求的材料。材料准备不完全，很多时候是由于卖方的疏漏，但也不乏有卖方掩盖事实、隐瞒缺陷的情况，希望浑水摸鱼、卖出超值的价格。

第三，签署购买意向书。根据尽职调查的结果，买方将决定是否签订购买意向书。购买意向书的约束力可能不同，可分为绑定或非绑定意向书。在签订购买意向书前，咨询和指派律师草拟或审核意向书是避免由此带来风险的关键举措。

第四，签署附带条件的购买协议、磋商卖方资产负债担保。签署附带条件的购买协议是交易最重要的一步，因为它将对买卖双方的所有条件和共识进行确认。一旦协议所列举的条件满足，买卖即被视为合法完成。在准备签署附带条件的购买协议时，买方需要与卖方洽谈卖方资产负债担保，这是第一轮购买价格谈判完成后的第二轮重要谈判：法律层面的谈判。总的原则是，作为买方，在谈判中应尽量扩大卖方的责任范围和担保力度。

第五，签署最终买卖合同。当全部谈判完成和交易条件满足时，买卖双方将签署最终买卖合同。涉及不动产的买卖合同必须经过公证才生效。

通过以上收购程序的介绍，您可以了解到完成交易并不简单，这也是为什么法国酒庄收购通常需要一年时间。然而，从另一方面讲，其实也并非难事，因为它有健全的法律操作程序，只要掌握游戏规则，注意方式方法，就能达到良好的效果。在此，买方应该特别注意的是以下几点：

- 全程听取有资质专业人士的建议，

- 认真进行对卖方的尽职调查，

- 不可低估对方的谈判能力，认真对待谈判中的每一步，

- 知己知彼，懂得适时做出让步，找到双方利益的平衡点，达成交易。

在下一期文章中，我们将就法国波尔多地区酒庄交易的情况进行介绍。欢迎继续关注。