难分伯仲时，创业人之间如何分配股权

来信：

律师，你好，我叫阿强，我的创业伙伴是阿发，我们打算联合创业。我手头资金有限，只能出资15万，阿发出资30万。

我准备辞掉手头工作全职投入创业，负责公司的销售。我手头有客户资源，可拿到约800万的合同订单。我会从公司领取8万年薪。

阿发目前在一家国企上班，在创业前2年不想加入创业企业，不拿工资，但会提供技术支持。另外，阿发已经说服他的朋友A为我们公司投资200万元。阿发说，他还可以为公司拉到后续融资。阿发自己手头还经营着一家教育培训公司。他不想把这块业务装进创业企业。

我们面临的问题是，我们应该如何分配股权?

阿发想当大股东，占股50%以上。我的想法是，公司整体评估作价为1000万。投资人200万占20%，我和阿发各占40%。请问律师对于我们初创企业的股权分配有什么建议?

何德文律师的回复：

我们先来梳理下思路，再讨论浮在水面上的技术操作方案。

1. 思路梳理：“谁是老大”

阿强的描述与思路都挺清晰的。我尝试再做些整理。

阿强与阿发形式上是股权分配问题，本质上是“谁是老大”的问题。这是创业企业或早或晚都会碰到的问题。

在《三国演义》里，孙权是官二代，承继父兄基业，成为一方老大;刘备自诩汉室宗亲、又年长，对兄弟们还仗义，情商极高又胸怀大志，关张心服口服推他为老大;枭雄曹操，自己拉队伍、占山头、在诸侯火并厮杀中逆势成长为老大。之所以绕圈子说这些题外话，是想说明，要成为老大，总得给其他创业小伙伴们一个能接受的理由。自认为老大与其他创业小伙伴们认你为老大，是不一样的。

回到阿强的问题。阿强对创业企业投入的资源有全职工作、客户资源、市场销售与出资。阿发对创业企业投入的资源有技术、出资与拉融资。创业企业所需的团队、技术、销售与资金，你们两人看起来似乎都搞定了。你们两人功力看起来都还不错，也能互补。但是……互相都很难敬服对方为老大。你们双方在股权分配上卡壳，其实是在“谁是老大”问题上卡壳。阿强可以选择“老大路线”，也可以选择“追随路线”，或“老二路线”。你们双方可能还会在磨合中调适自己的位置。

有人可能会说，争老大就是封建思想作怪，是为了满足自己的权力欲和控制欲。我的问题是，苹果是否有老大? Google是否有老大? Facebook是否有老大…..不管是否承认，企业都需要有老大(或主人，或控股股东)，有老大也并不意味着老大必然独断专行，虽然适度的独断专行是必须的。

2. 技术操作：股权分配

思路理清了，股权分配的技术解决方案也就破局了，其实就是阿强自己已经提到的“估值”。

首先，是外部投资人A的持股比例问题。这取决于投资人对创业项目的估值。企业估值理论五花八门，有看预期收益的，有看同行的，也有看资产的。初创企业的估值主要取决于创业项目预期的成长性。虽说很难有包治百病的计算方法，但风险投资阶段比较常见的出让股权区间是15-25%。比如，如果创业企业在投资人进来前整体估值为800万元，投资人投资200万元，则投资人持股比例为20%(计算方式：200/(200+800))。

然后，是阿强与阿发的持股比例问题。需要说明的是，你们双方的实际货币出资额(15：30)仅仅是你们双方投入企业的初始投资，也仅仅是创业企业发展所需各种资源拼图中的一块。因此，双方出资只是确定你们双方持股比例的参考因素，并不是唯一决定因素。换言之，你们双方的货币出资比例是1：2，但你们的实际持股比例却可以是2：1。专业人士们可以协助你们合法地实现这个目标。

法律层面的持股比例只是技术实现的结果，核心问题是如何估值你们双方投入创业企业的资源，也就是前面提到的“老大问题”。你们双方确定了“老大问题”，确定谁相对控股后，可以参考投入企业的资源确定双方持股比例。比如，如果阿强、阿发与投资人A最终协商确定的持股比例是5：3：2，可以考虑将公司的注册资本设定为30万元。阿强15万元出资全部进入注册资本，阿发的35万投资款中的9万元进入注册资本，投资人200万投资款中的6万进入注册资本，剩余的出资全部进入公司资本公积金。如果公司今后有增加注册资本的必要，各方再按照这个持股比例增加即可。

最后，需要说明下的是，如果核心创业成员不全职参与创业，其他成员吭哧吭哧全职参与创业却利益不匹配，将来会有纠纷隐患。

免责声明：

任何跳开“是什么”而谈论“怎么做”的行为，都是耍流氓。

本文所有名字均是化名，只是针对问题进行初步的思路探讨。它不构成本人或本人所在机构的正式意见，切勿脱离案件具体事实对号入座。本人或本人所在机构对此不承担任何责任。对于具体项目，请您线下联系专业人士。

作者何德文，创业投资律师，服务于创业创新企业与投资人(微信公众帐号：车库创业客)