风险投资交易几个角色：合格的投资人 靠谱律师

导语：要记住不存在统称的天使投资人(也不存在统称的风险投资人)。把天使投资人和风险投资人混同成一类是一件危险的事情。

虽然天使投资人通常是富有的个人，但有时也不尽然。美国证券交易委员会(SEC)对合格投资者有特别的规定，你应确保你的每个天使投资人都满足合格投资者的要求或者有适当的豁免权。做到这一点的最佳方法就是让你的律师来帮忙。

在美国，证券法规定天使投资人必须是合格投资者(Accredited Investors)，主要是满足以下要求：①是投资目标企业的董事、高管、合伙人等;②个人或家庭流动资产超过100万美元;③过去两年的个人收入均超过20万美元，或家庭收入均超过30万美元，并且当年的收入也要维持这个水平。——译者注有些天使投资人也做很多小规模的投资。近来这些非常活跃或各种各样的天使投资人被称为超级天使投资人(Super Angel)。这些“超级天使”通常是经验丰富的创业者，已经有过一次或多次的成功退出，并决定把自有资金投资于新创企业中。在大多数情况下，“超级天使”在创业圈里相当出名，而且对公司成立初期帮助极大。

不要让自己处于一个能够被天使投资人作为人质挟持的位置上。他们的确很重要，但他们还远未达到可以决定公司方向的地位。如果你的天使投资团队是由一些为数众多、分散的朋友和家人构成的，考虑设立一家特殊目的的有限合伙企业，由其中一人控制，作为他们的投资工具。想想看，当你想融资或者卖掉公司时，找全75个签名可不是闹着玩的。

另外，虽然真正的朋友和家人需要特殊照顾，但是也需要让他们事先明白：①他们应该把他们的投资当成买彩票;②他们每次在假期或者生日聚会上和你相聚时，并不是召开投资者关系会议。

随着超级天使投资人投资增多，他们通常会从朋友、其他企业家或者机构那里进行募资。这样，超级天使投资人建立了一个与风险投资基金(VC fund)类似的基金，事实上已经成为了一个机构型超级天使投资人，也开始被称为“微型风险投资人/VC”。尽管这些微型风险投资人通常还是希望自己被认为是天使投资人而不是VC，但他们只要从其他人那里募资，他们就要像VC一样对他们的投资者承担信托责任，因此在实质上也就成了VC。

很重要的一点是，要记住不存在统称的天使投资人(也不存在统称的风险投资人)。把天使投资人和风险投资人混同成一类是一件危险的事情。这些人都各具特点，有各自不同的动力、压力、经验和城府。他们的个人特征会最终决定你们的工作关系如何，而这些都属于条款谈判之外的范畴。

辛迪加

有些风险投资人独自投资，有些则与其他VC一起投资。几个投资人的联合被称为辛迪加(Syndicate)。

当风险投资人谈到辛迪加时，通常是指融资过程的主要参与者(通常是风险投资人，但并非总如此)。辛迪加包括任何形式的投资人：风险投资人、天使投资人、战略投资者、企业、律师事务所及其他任何在融资中购买股权的人。

大多数辛迪加有一个领投投资人(Lead Investor)，通常是一位风险投资人，有时是两位风险投资人共同领投一个辛迪加，偶尔还有三位共同领投。

谁是领投投资人不重要，但有一个领投投资人通常会使创业者更易在谈判中集中精力，而不是去与每个投资人逐一谈判。通常辛迪加的领投人会在整个辛迪加中承担条款谈判的角色。

不管领投投资人或辛迪加的结构如何，确保与每个投资人进行交流都是创业者的责任。作为创业者，即使领投投资人在谈判过程中负责协调所有投资人的意见，也不要认为你就不需要与每个投资人进行交流了——你必须去，必须的!

虽然你应该同所有投资人交流，但首先你必须确保当涉及投资条款时，投资人同意(起码是口头上)领投投资人可以代表整个辛迪加。不要让自己处于多次重复谈判的境况。如果发现投资人的团队意见不一，就应该向领投投资人求助。

律师

我打赌你肯定认为我们不需要律师。事实上在交易中，一个优秀的律师会提供巨大的帮助，而一个糟糕的律师则会是一场灾难。

对创业者来说，一个熟知风险投资融资、经验丰富的律师是无价的。风险投资人一直在做投资，而创业者偶尔才需要筹资。因此，即使是非常有经验的创业者，也有被困于某个细微问题上的风险，而这个问题风险投资人可能已经思考过上百次了。

除了协助谈判，一个优秀的律师可以帮创业者把精力集中在真正重要的问题上。尽管本书会包含风险投资融资中出现的所有条款，我们仍将重复一个简单的真理：真正重要的条款是有关经济利益和控制权的。的确，风险投资人不可避免地要花时间在一项附加的S3登记权(一项不重要的条款，稍后会谈到)的谈判上，尽管这项权利最后实施的概率非常小。在不重要的问题上进行无休止的争论是一种谈判方式，有时是因为一些愚蠢的理由，但这通常是一种用以分散你对关键条款注意力的谈判策略。风险投资人在这方面是专家，一个优秀的律师会让你避免落入这些圈套。

然而，一个糟糕的或在风险资本融资方面缺乏经验的律师可能给你造成巨大的损失。缺乏经验的律师不仅会在谈判中被占尽便宜，而且不能把握重点，往往在那些无关紧要的问题上脸红脖子粗地据理力争，增加双方的谈判成本。我们曾遇到过无数次这种情况。每当创业者希望用他身为离婚律师的堂兄参与谈判时，在谈判开始前，我们就会坚决要求创业者聘请一个懂行的律师。

永远要谨记，律师也是你的代表。创业者的声誉在整个创业环节中是非常重要的，一个不好或缺乏经验的律师会带来负面影响。另外，当投资完成后，创业者和风险投资人也将成为创业伙伴，所以你就更不希望这个缺乏经验的律师在融资谈判中制造不必要的紧张气氛并将此氛围带入日后的合作中。

在你不希望一个缺乏经验的律师在谈判中制造不必要的紧张局面的同时，也不要仅仅因为这个律师不是来自于全国知名事务所或他与风险投资人产生摩擦，就屈从于风险投资人的劝说而弃用你选定的律师。这是你的律师，也是你的利益代表，他不是风险投资人的律师。也就是说，最佳做法是创业者对双方的沟通保持密切的关注，以确保你的律师在整个过程中都可以通情达理、表达清晰、举止友好。

尽管律师一般按时计费，但很多富有经验的律师会在交易前设定费用上限。在2011年，一个非常早期的融资的律师费在5000-15000美元之间，而完成一项标准融资的律师费则在25000——40000美元之间。大城市的律师费通常更高，如果你的公司还有任何需要清除的历史遗留问题，费用也会更高。

如果你的律师和风险投资人的律师相处不快，而你又没有一直参与融资谈判过程，你的律师费用可能会以火箭发射的速度上升。如果你的律师不愿接受适中的费用上限，你就应该怀疑他们是否有此方面的经验。

有意思的是，尽管近10年来，律师的小时收费标准已经上涨了两倍多，但这些费用的上限却没有怎么改变。这一方面意味着文档标准化已成为事实，另一方面也意味着律师花在每项交易上的平均时间比过去(20世纪90年代)要少了。再次重申，创业者必须对最后的结果负责。

坚持一个较低的费用上限甚至坚持只在项目融资成功时才支付报酬，并不是一件羞于启齿的事情。如果你是一位可靠的创业者，拥有一家前景优秀的企业，即使是顶尖的律师事务所也愿意冒一定的风险，按照成功后付费的方式为创业者提供服务。

导师

每个创业者都应该有几个经验丰富的导师。这些导师在任何一次融资中都会提供很大帮助，特别是当他们了解参与其中的风险投资人时。

我们之所以习惯把这些人称为导师而不是顾问，是因为“顾问”一词通常意味着与公司有着某种收费协议。对一家公司来说，特别在早期，与顾问签订融资的付费协议是非常少见的。尽管如此，也有一些依附在创业者身上的顾问，他们主动出击，许诺可以帮忙融资，然后要求从交易中分一杯羹。甚至有一些无耻的顾问要求一定的预付费才能提供帮助。我们建议早期的创业者远离这类顾问。

相反，导师则帮助创业者，特别是处于初期的创业者，因为有人也曾经这样帮助过他们。很多导师最后成为公司的早期天使投资人，或者因为成为董事会或顾问委员会成员而获得小部分股权，但他们很少在事前要求任何回报。

虽然导师并不是必需的，但我们强烈推荐创业者去寻找他们，合作共事，并争取建立长期的合作关系。这样做往往会有很多意外惊喜。我们认识的大部分优秀导师从事这行是因为他们乐在其中。当动机来源于此时，双方通常会很容易形成良好关系。

导师是伟大的。如果有人真的提供融资帮助(随意把计划书用电邮发给某个在鸡尾酒会上认识的风险投资人不算)，那么支付一笔数目不大的辛苦费也是很正常的。有时如果你对导师的表现满意并希望他可以作为长期的顾问，那么给予导师一些有兑现条件的股票期权作为酬劳也是不错的选择。

《风险投资交易》 作者：布拉德·菲尔德，杰森·门德尔松 著 机械工业出版社