如何与股市泡沫破裂赛跑：全力、全速、全仓拆VIE！

7月1日，中文百科网站互动百科在媒体沟通会上宣布已经拆除VIE架构，准备于今年年底前在新三板挂牌。

互动百科只是这波拆VIE回归国内资本市场的众多互联网企业中的一个。近一个季度，甚至连奇虎360、陌陌、世纪互联这样已经在美股上市的互联网企业也决定私有化回归。如果它们要登陆国内资本市场，则不可避免地要拆除VIE架构。

盛景嘉成母基金创始合伙人彭志强表示，国内有超过1000家企业拿过美元基金，未来五年，用新型经济替代传统产业，中国资本市场会掀起一个全球资本市场的大替换、大迁移，VIE回归将是潮流所趋。

盛景嘉成母基金创始合伙人彭志强

他的最初的估计是，2015-2016年非上市中国企业将集体拆除VIE，2017年之后海外上市中国企业将掀起拆VIE回归的热潮。不过，随着奇虎360等发起私有化邀约，这个进程明显加快了。

拆VIE：最好全力、全速、全仓

“虽然讲(对外称)拆除VIE过程用了6个月，但是实际动手是2个月把事情做完。”互动百科创始人潘海东在接受媒体群访时表示。相比于暴风科技18个月拆除VIE架构的速度，互动百科的速度无疑是坐上了火箭。

互动百科创始人潘海东

其实，不少投资人都建议接受过境外风险投资基金的创业企业在条件允许的情况下尽可能加快拆除VIE。用彭志强的话说，既然下定决心拆VIE回来，就要“全力、全速、全仓”。

他逻辑是，现在的A股市场出现了明显的泡沫，而要与股市泡沫破裂赛跑，就必须在创新公司批量、快速上市方向找突破口，几乎唯一的选择就是全速全仓全力推动VIE架构回归，只有数千家VIE架构创新公司集体回归，才能快速夯实股市根基与基本面，才能避免股市泡沫破裂。

“中国大量的创新公司还是VIE架构的，如果我们不能把大量的VIE架构公司迅速回到中国的资本市场，中国的资本市场就会陷入一个空转的阵地，就是不断在炒股指。”彭志强说。他也把VIE企业集体回归这件事情看做是整个中国资本市场是不是能够首度大规模拥抱创新的历史性关口。

创业企业系统性拆VIE的潮流也推动风险投资机构在基金策略上做出了相应的调整。创业邦记者了解到，目前超过半数以上的美元一线基金都已经在全面设立人民币基金；而在人民币基金里面，基本上没有基金不涉及拆VIE主题。

彭志强估计，未来非上市公司的拆VIE的规模大概在千亿人民币级别，如果把中概股的拆VIE加进来的话，应该是三到五千亿的概念——这光是人民币基金接盘要设立的规模。

关键：要平衡好新老投资人利益

尽管大量企业都在拆VIE，但并不是所有的企业都能像互动百科一样拆得酣畅淋漓。晨晖基金创始管理合伙人晏小平表示，在他目前经手的几个案子中，大部分企业拆解VIE的过程都是很曲折的。对很多企业来说，最大的挑战是怎么样在比较短的时间，把原来的投资人和新的投资人的利益平衡好。

晨晖基金创始管理合伙人晏小平

互动百科之前曾接受了DCM、DFJDragon、北极光、磐谷创投等数家美元基金机构的投资，这一次拆V，它直接退掉了原来这几家机构的美元基金，与其“协议离婚”；与此同时，它接受了晨晖和盛景嘉成的人民币基金，与之“结婚”。

晏小平说，对于创业企业而言，最好的拆VIE的方式就是像互动百科这样直接退掉美元基金接受人民币基金。这会拆得比较干净，不容易带来遗留问题。

当然，对于电商企业而言，如今即便不拆VIE也可以登陆国内资本市场。工信部6月19日颁布了196号通告，其中提到，“在全国范围内放开在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务)的外资股比限制，外资持股比例可至100%。”

回归：可以首先考虑新三板

拆VIE后，企业往哪走?目前，回归的出路主要有4条：主板、创业板、新三板，以及即将推出的战略新兴板。

尽管国务院最近鼓励上海证券交易所积极兴办战略新兴板，上交所也选定蚂蚁金服、大众点评、爱奇艺和商飞作为战略新兴板首批挂牌企业，寄希望于通过这四家优质企业树立示范效应，但毕竟战略新兴板靴子还未落地，这四家企业也尚未对此消息置评。主板、创业板则存在IPO门槛较高的问题。新证券法有可能开放IPO注册制，但这也是一个悬而未决的问题。

相比之下，新三板的政策确定性就大得多，不仅不用担心是不是股市一跌，注册制就要推迟，IPO就要暂缓的问题，而且它快速、灵活、低成本，融资功能也已经彰显出来：今年全年的融资额有望超过创业板，突破1000亿人民币大关。

如果考虑到转板的可能性，新三板对很多企业来说，就是一个“进可攻、退可守”的资本市场。

既然新三板这么好，是不是所有企业都应该拆了VIE涌上新三板?

彭志强的建议是，如果业务市场在海外，没有必要凑热闹回国;如果主要业务市场在国内，则无论现在国内是熊市还是牛市，成熟还是不成熟，都应该考虑回国，走国内的资本市场。而那些非上市、非估值体量在10亿以上的企业回归应该首选新三板。晏小平说，体量比较大的企业回归后的优先选择还应该是创业板和主板，毕竟新三板的交易量和流动量还是比较小的。

股市回调：“排雷”带来更好的机会

截至7月2日收盘，上证指数跌回4000点以内，较之前近5200点的最高点回落超过20%。近期已经宣布收到私有化要约的人人公司也首度发声回应海外退市，公司COO刘建称，“如果A股牛市没了，大家就不回了”。

那么，这一波股市的调整会不会影响中国企业拆VIE回归的热情?彭志强对此表示乐观，他说，现在的振荡对于拆VIE的企业没有任何影响，完全是心理上的干扰，今天开始调整回归到正常的状况，是有利于我们进入一个长期的结构化牛市，用新型经济替代传统产业的结构化牛市。这也是一个挤泡沫的过程，对想拆VIE的企业来说是一个好机会，因为经过排雷，可预见的大风险其实已经提前化解掉了。