创业者必知：新三板分层，会给你带来怎样的机遇？

随着新三板内部分层制度的出台，新三板挂牌企业的数量、交易金额也频频增加。

截止12月9日，新三板挂牌企业总量达到4581家，当日（12月9日）共发生1.36万笔交易，成交股份783只，交易金额10.89亿元。其中做市转让共601家，总金额为6.62亿元，协议转让182家，总金额为4.27亿元。截至收盘，新三板挂牌企业总股本达2602.61亿股，流通股本达927.79亿股。

不难看出，新三板的总体体量是在不断扩大的，但“有价无市”的市场情况仍然摆在眼前，据悉，目前新三板企业中仍然有2200多只股票是从未有成交量的，“僵尸股”占总数的一半。新三板分层制度的出台能否有效解决市场的流动性问题，这又能为中小企业带来怎样的机遇呢？

解读新三板内部分层制度

简单地说，分层制度是将新三板分成基础层和创新层，创新层是满足一定标准更优质的企业，目前已出台三大标准，满足其中一个标准，并同时实现最近三个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50%，才可入选到新三板的创新层。

1、标准一是以盈利能力为导向，要求企业最近两年连续盈利，且平均利润不低于2000万，最近两年平均净资产收益率不低于10%，最近三个月日均股东不少于200人。

笔者认为，这一标准是倾向于传统制造业类的企业，其总体盈利模式相对成熟。但针对股东不少于200人的要求，很多企业是达不到的，挂牌新三板的企业以中小企业为主，挂牌前他们可能是从小作坊、夫妻店起家的，股权十分集中，公司实际控制人对转让更多股份持有一定的抵触心理。

据不完全统计，股东人数在200人以上的挂牌企业仅有不到200家，还有接近400家企业的股东不到十人。只有十几家企业的股东数量较大，在1000人左右，这十几家企业多是国有改制企业，有员工持股的股东基础，这是其他普通中小企业不具备的条件。这一条款在一定程度上倒逼企业放开股权，真正地参与到资本市场的流通中，学会用空间换时间，加快资本与产业的嫁接，实现产业升级。

2、标准二是以成长性为导向，要求企业最近两年营业收入连续增长，且营业收入复合率不低于50%，最近两年营业收入不低于4000万，股本不低于2000万。

笔者认为，这一标准在盈利能力上未做出要求，倾向于发展速度较快、有较好市场前景的互联网企业、生物医疗企业。这两类行业尤其是互联网行业，个个都是烧钱的主儿，他们有优秀的商业模式框架，对市场有尖端的需求定位及大量稳定的客户群体，掌握着某个群体或行业的大数据研究。这类企业尽管尚未盈利，但一般在挂牌前已经获得了A轮、B轮融资，挂牌新三板是为了进一步拓宽融资渠道，并提升市场地位。

标准二主要考究是企业的成长性，不过2000万的股本也是硬指标，不少企业已加紧股改进程，如金润和公司拟以总股本1797.3万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，共转增269.595万股，转增后的总股本将增至2066.895万股，恰好过了2000万的指标门槛儿。还有部分相对“疯狂”的股改企业，像是东方炫辰采用10股转增10股，从1000万的股本变成2000万的股本，顶峰影业的10股转12.5股，从1115.2万的股本变成2509.2万的股本。创新层的出台给市场带来了较大的变化，也给新型产业中的优质企业提供适宜的发展空间，打破了过去以是否盈利来判断企业好坏的标准，这是国内资本市场的一大进步。

3、标准三是市场认可程度为导向，要求企业最近三个月日均市值不低于6亿，最近一年年末股东权益不低于5000万，做市商不少于6家。

笔者认为，这一标准倾向于市场流动性强的企业。简而言之，企业的市值是每股股票的市场价格乘以总股数，股票的市场价格是取决于企业本身受市场的认可程度，受投资者的认可程度，这是对企业的运营模式、盈利能力、市场前景、内部管理等多方面综合考究。市值越高，其流动性会越强，两者是相辅相成的。做市商的数量和做市商的能力也与股票的流动性息息相关，在新三板市场上以做市商制度和协议转让制度为主，做市商代表着机构投资者。通过机构投资者对企业深度调研和专业判断，做出合理的定价，而这定价是企业阶段市值的体现。

从某种程度上，可以将企业理解成生产商，股票为产品，做市商则是囤货的经销商，要想卖得的好，首先产品要符合市场需要，同时要拥有大量销售能力强的经销商以及强大的销售网络，而对于经销商而言，如何选择优质的产品并针对产品定价也是非常关键的。这种逻辑是与新三板市场相融相通的，笔者甚至认为，对做市商的数量要求比对企业市值要求更为重要，做市商的数量多，流动性更好，企业的市值会在市场的调整中呈现稳健的发展状态。但如果没有流动性，没有交易量，市值再高也是僵尸股。

分层标准导向的多样化，是为引导不同行业、不同发展阶段的潜力企业，也给即将进入资本市场的企业建立了层次化的资本体系。总体而言，只有标准一是在利润上有明确的规定，其他两大标准相对淡化了盈利要求，这给正在发展的创新型企业以及背后崛起的新型产业创造了开放的市场空间，也从资本的角度重新定义了“什么样的企业是优秀的企业”。

三大分层标准充分借鉴了美国纳斯达克市场的经验，如纳斯达克的标准一对股东权益和税前收入指标化，标准二对股东权益和营运时间指标化，标准三对企业市值标准化，引导企业达标的方向是类似的，只是针对不同市场体量划归指标数，并依据市场实际变化进行调整。这也是新三板市场朝着国际化资本市场挺进的一大标志。

分层后多方利好，投资者仍需谨慎

分层制度的推出给新三板市场更加充足的信心，据全国国中小企业股份转让系统的官方数据显示，新三板在11月单月定增规模突破200亿大关，合计发行股票的金额为211亿元。这是新三板历史上首次单月定增规模突破200亿。定增是新三板企业最主要的融资渠道，资本多数通过这一渠道进入企业中，像私募债、优先股的融资方式虽被鼓励，但成型的相对较少，故定增市场能够在一定程度反映新三板市场的活跃程度，并随着分层制度的实现呈两极分化的状态。大量投资机构和投资者将盯准创新层的投资机会，而基础层部分无股权交易的不活跃企业将更难获得融资。其实，这也是市场优胜劣汰的机制法则，给顶层企业更好的政策扶持，引导孵化下一个BAT！

对于广大非机构的投资者而言，分层制度虽然是个利好的消息，通过标准化选出部分优质的企业，降低了投资者信息搜索成本，但并不意味着投资风险也跟着大大降低。此轮分层制度的出台也并未降低500万的投资门槛，也未明确集合竞价制度何时推出，总体上市场的流动性还是比较弱。

另一方面，投资者对企业风险识别能力有限，对企业也没有完整的判断标准。比如，尚未盈利的互联网企业如何界定其投资价值，硬指标多数难以达标，软指标如何把控呢？笔者认为，像互联网这类企业很重要的一点在于垄断能力，是否垄断了某一个群体，像微信基本垄断了用户的移动社交通道，支付宝垄断了资金流的通道，百合网世纪佳缘垄断了婚恋社交的通道。但这些软指标，中小投资者是很难有效判断和把控的，他们面临的投资风险较大，设立高投资门槛，虽然不利于市场的流动性，但有效保护了中小投资者。

新三板市场不同于主板、中小板、创业板市场，新三板是在开放的市场氛围中建立的，是以市场主导、政策引导的资本平台。但在新三板初步发展阶段，大小企业鱼龙混杂的参与进来，公司资质参差不齐。分层之后将实现差异化的管理，一方面加强是创新层企业的监管和信息披露，引导资本进入，另一方面也鼓励在基础层的企业努力向创新层靠近，稳定的分层制度将逐步形成良性的估值体系，为未来推出竞价交易制度奠定市场基础。

伴随着拆VIE的海外优秀企业回归新三板，包括近日世纪佳缘与百合网合并，曲线登陆新三板，未来的新三板将进一步分层，引导中小企业在完善的资本体系中获得市场的洗礼，也给广大投资者更多层次的选择权！

本文由作者刘烜宏 (微信号：lxh804155400)授权创业邦独家发布，转载请注明作者信息及来源，违者必究