让人叹为观止的九鼎资本四部曲：资！本！运！作！

资本运作，这个中国独创的词，有人用得成功了，比如复星系。有人用得失败了，比如德隆系。有些自导自演，自个儿图着玩。有些则皆大欢喜。但是什么是资本运作？有人要玩，不是唱独角戏，要有配角，更要有人心甘情愿捧。方案是什么？主角是谁？参与者是谁？各方能有何获益？这四个问题是对智力、实力和人脉网的拷问。我们一探九鼎的资本运作史背后的轨迹，就会发现这是设计地万分精巧的机器，运作地如此天衣无缝，让人叹为观止。

资：信心就是金子

九鼎命运的加速点，应该从610元/股，抛出35.37亿元的定增方案开始的。市场上都为之一震。笔者参与过募资，深知其难，钱、项目、人，三环缺一不可。是谁？看中了九鼎的什么项目？拿出如此巨额资金参与了？

仔细看招股说明书后，笔者恍然大悟，是九鼎旗下有限合伙企业的有限份额持有者，将其持有的份额转化为九鼎的股份。可是，这个610元/股的兑价是如何计算出来的？为什么份额持有者会欣然接受。

厚积薄发：玩资本，最重要的不是你的逻辑，而是艺术。你的逻辑无论何等严谨，万一变成号称永不沉没的泰坦尼克呢？见过多少天花乱坠，逻辑完美无缺的研究报告，结果沦为资本市场的笑话。最重要的是信心！这些份额持有者都是九鼎多年积累的高净值客户，持有份额多年，对九鼎的投资能力心悦诚服。将合伙企业持有份额转化为股份，既能规避单一合伙企业的经营不确定因素，不必再交每年2%的管理费，又因为当了股东，赚的钱也不会少。同时，合伙企业份额不易变现，在登陆新三板之际，增加一个退出渠道甚至可能实现股价上涨带来的资本增值。何乐不为？

对于九鼎，无论什么样规模的路演，都比不上向自己的客户做定增来得方便快捷。

这个610元的兑价是如何计算的呢？以第一次增资时候的1250万股本计算，2013年净利润为0.25亿元，静态看市盈率高达305倍！投资者疯了么？投资者持有的合伙企业份额35.57亿元，只是纸面的价值，实际价值多少？九鼎过去的投资IRR高达33%，目前在管项目209个，管理资金规模约200亿元。以中国A股这种新股连拉20多个涨停的奇观，35亿变为股权后，三年后价值变现退出价值约为82亿左右。动态看，这个价格未免便宜地惊人了。尤其经过2015年的资本市场洗礼，恐怕没有人会认为610元/股是高价，当初的这批人，已经成为被选中的幸运儿了。

本：打造大金控的收购潮

笔者记得大学排行榜有一个不成文的规矩：综合性大学总是优于专业性大学，大的学校总是优于小的学校。其中有一个典型的案例则是浙江大学。浙江大学本身不可谓不好，但是他总是位居全国大学榜第三位，地位固若金汤，这和他不断兼并一些学院有关。因为中国的逻辑是：big is beautiful.

九鼎本身是一家非常优秀的PE机构，上了新三板后华丽转身做起大金控。笔者做过一个比较：中国金控集团第一梯队的平安，如何走向一个大金控集团的呢？

1988：平安保险公司成为中国第一家股份制保险企业正式对外营业。

1991：平安以证券业务部名义开始经营证券。

1994：引入高盛、摩根为战略投资者，开办寿险业务。

1996：平安证券成立。

2004：平安银行、养老险成立

2005：平安健康险公司、资产管理公司成立

2006：设立平安资产管理（香港）有限公司

2010：大华基金管理有限公司成立

2011：陆金所成立

2014：平安获得互联网支付牌照

平安从一家单一的保险公司，成为一家拥有全牌照的大金控集团用时超过26年，其中多个牌照是在历史2年、甚至是更多年情况下申请下来的。以支付牌照为例，从2012-2014年，耗时两年，精心准备，用心良苦。

九鼎则不然：买！九鼎的故事是按天计算的。

并购的最大困难不是在吃，而是在消化。联想收购IBM电脑业务，到14年股价才回到原来高点。中国的央字头国企出航海外，个个都头破血流。中国过去10年，唯一依靠并购成为集团的巨无霸，仅复星一家而已。而复星为什么能够数次风波不倒，甚至国家队给复星医药定增高价捧场，大大缓解复星医药因为不停并购而紧张的现金流。这一系列的事，可不仅仅是简单资本运作四个字能说明白的了。言归正传，并购仅仅对股价起短期催化作用，作为代价，企业股权流失及称重的并购债务带来的资金压力，关键是能不能通过并购转化出实实在在的价值！无论是节省成本还是价值增长，都算。

九鼎的消化能力必然很强，这点毋庸置疑。只是吃得太快，得花一段时间磨磨胃。但是，从另外角度说，九鼎的一轮运作，为自己的定增构建了宏伟的蓝图，写下了一个动人的故事，二级市场走出一轮波澜壮阔的牛市。价格从上涨了四倍有余。不考虑超低价和超高价这些因素，这些无疑给投资者带来了丰厚的回报。

然而，这就结束了么？记住：新故事是讲给后来人听的。

运：带着故事去募资

九鼎的第三轮募资是很困难的了。这次是真正实打实向市场上的陌生投资者募资。2015年8月4日发布《股票认购公告》，一般这个公告一出，近期内就是应该是《发行情况报告书》。然而8月15日九鼎发布《股票发行延期认购公告》。证明市场传言不虚，九鼎的第三轮募资遇到了大阻力。2015年11月3日，九鼎发布公告，宣布募资成功。

笔者仔细翻阅了认购投资者的名录，全是资产管理计划等私募产品。甚至发现了一家分级基金。2名原股东，20名机构投资者。20家机构投资者后面，肯定是大量投资金额在100万上下的个人投资者。可以想象这轮募资的困难程度，迁延5个月，耗时耗力。笔者不禁开始想象肯定有那么多场推介会：九鼎讲故事，投资者听故事，听了犹豫、思考、咨询、心动。

这一步则是九鼎成功的必经之路。资本运作为什么富有魅力，因为他不仅仅能够在实业里带来利润（如果有的话，一般来说成功概率对半开），更给人心理上的想象。人愿意想象了，就愿意下注了。人们贪图的不再是实业的利润这个加法，而是资本市场利得的乘法。经营实业，是加法，经营赌场是乘法。资本运作则是加法、乘法二者兼具。之所以别人愿意下重金，是因为你的未来那么美！你的未来那么美，是因为你花了重金收购来的。只有像海啸般扑面而来的收购，才能带来海啸般扑面而来的资金。哪一环嵌不上，后果都很严重！

资本运作的核心就是一轮又一轮的资金和故事迭代，抓住人的眼球，迅速做大，把神话变成现实。九鼎深得其精髓！

作：九鼎借壳被质疑 风格激进惹监管

这是一个众所周知的故事。笔者不再叙述。简而言之，九鼎遇到了监管障了。昆吾九鼎已经是上市公司的资产，九鼎还想实现母公司的整体上市。结果证监会反馈函的语气非常严厉，九鼎可以说他没有违规，的确，以数字看，真没有！所以有人说了：规则之内情理之外。你打了政策的擦边球，但是另外一个球手的脾气你惹得起么？

金融街上都是表面素不相识的贵胄，他们依靠若有若无的“血缘、学缘等一系列缘分”组成了大金融的网络。这层网，九鼎是这上面的蜘蛛。未来怎么玩？笔者不知道。不过笔者相信，即使这次借壳不成功，九鼎也不会停止他辉煌扩张的脚步的。上市，是囊中之物，只不过推迟一段时间吧。

资本运作，九鼎就差一个字，就能写完2016年最精妙的借壳上市的教科书式的案例。希望一切不会生变。

什么是资本运作？有人要玩，不是唱独角戏，就要有配角，更要有人心甘情愿捧。钱、项目、人！这些都是对智力、实力和人脉网的拷问。在九鼎的故事里，九鼎这个主角，有无数人在甘当配角，拿出真金白银来捧九鼎的项目。我们看到资本运作四个字被九鼎运用的淋漓尽致，看到九鼎多年扎根PE领域，积累下的丰厚的有形、无形资源，才把这四个字写得那么发人深省，引地人思考再思考。

附：九鼎最新动态。

经过了两年迅速的扩张，九鼎似乎平静了下来，也没有收购公告了，每隔半个月发布一次延期复牌公告，在努力和证监会进行沟通。大家都在屏息凝神，等待最终的大审。一些群内开始预测九鼎复牌后的收盘价格，普遍看跌。安静的市场显示出一些不安静的因素。大家都在猜测，九鼎是否可能借壳登陆A股？证监会是否会放行？到底如何？大家拭目以待。

文/徐告子，“掘金三板”致力于打造国内最大的新三板互联网社区和互联网非公开股权融资平台！