美国SEC封杀“四大”中国所 上市企业审计底稿必须提供？

美国证券交易委员会(SEC)在默许了中概公司不递交审计底稿多年后，突然想到要“维权”了。。。

美国证券交易委员会(SEC)22日初步裁定，四大会计师事务所中国分公司暂停审计在美上市公司6个月，因为他们此前拒绝向SEC交出部分在美上市中国企业的审计底稿违反了美国法律。在毕马威、德勤、普华永道以及安永“四大”会计师事务所接到被罚通知后，强烈的利空危险让中概股昨日全线下滑，中国概念股周四近全线下挫，近50只股票中有31只股票跌超3%。

相关法律：会计师事务所是否要提供审计底稿?

证监会公开信息披露，2013年3月，根据国务院批示精神，证监会制定了对外提供审计底稿流程，在不违反中国有关保密法律法规和不损害公共利益的前提下，开始在国际证监会组织(IOSCO)多边备忘录框架下向境外监管机构提供有关中国概念公司审计底稿，开展执法合作。当年5月，证监会、财政部与PCAOB签订执法合作协议，开展中美审计执法合作。

而实际上，PCAOB与中方就跨境审计的协商，自2008年便已开始。但此前中国监管机构鲜有公开信息。致同会计师事务所管理合伙人陈刚表示，中美双方都有一个固定的协商小组，常年就此问题进行交流。

SEC索要底稿依据的是美国《2002公众公司会计改革和投资者保护法案》，而被诉的会计师事务所拒绝提供底稿的依据是2009年11月由中国证监会、国家保密局和国家档案局联合发布的《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》。

其实，中美双方在对会计师事务所是否应该提供工作底稿的问题上并非“水火不容”，至少在法律条款上是存在调和空间的，而中国证监会也已经用实际行动表明了这一点。

“美国的法律很清楚，会计师事务所应该在审计报告被调查时提供工作底稿。而中国的法律也并没有禁止提供工作底稿，只是附加了一些条件，例如，如果工作底稿涉及国家秘密、安全或重大利益，未经批准不能对外提供。” 跨国诉讼律师郝俊波表示。

回应

普华永道称SEC做法伤害美资本市场

对于拒向SEC提交工作底稿一事，普华永道北京主管合伙人吴卫军表示，“四大”中国分公司必须遵守中国的法律，没有财政部和证监会的批准，不能向SEC提供工作底稿。

吴卫军称，SEC的做法将伤害美国资本市场、投资者和上市企业。这是监管者对监管者(R2R)、政府对政府(G2G)要解决的问题。中国的会计师事务所面临在美国漫长的法律抗争程序，必须负担巨大的法律费用。

被令暂停审计在美上市公司6个月，对“四大”中国分公司业务会造成什么样的影响?

普华永道金融机构服务部合伙人朱宇表示，SEC的此番裁定对四大的业务影响微乎其微，因为现在赴美上市的中国企业数量很少。就他所知，普华永道一年之内审计的中概股企业数量只有个位数，而中概股审计业务在普华永道中国所的占比甚至不足1%。

“即便SEC的裁定生效，也不会对四大的业务造成影响”。朱宇称，SEC大法官裁定暂停“四大”中国所美国执业资质6个月，而在这6个月内赴美上市的企业很少。

【名词解释】什么是审计底稿?

审计底稿，是指注册会计师对制定的审计计划、实施的审计程序、获取的相关审计证据，以及得出的审计结论作出的记录。审计工作底稿是审计证据的载体，是注册会计师在审计过程中形成的审计工作记录和获取的资料。它形成于审计过程，也反映整个审计过程。

审计底稿通常包括总体审计策略、具体审计计划、分析表、问题备忘录、重大事项概要、询证函回函、管理层声明书、核对表、有关重大事项的往来信件(包括电子邮件)，以及对被审计单位文件记录的摘要或复印件等。此外，审计工作底稿通常还包括业务约定书、管理建议书、项目组内部或项目组与被审计单位举行的会议记录、与其他人士(如其他注册会计师、律师、专家等)的沟通文件及错报汇总表等。

形成底稿有两种方式：直接编制和取得。通常，底稿包括下列全部或部分10要素：

(1)底稿标题。

(2)审计项目的名称。

(3)审计时间或期间。

(4)审计过程的记录。

(5)审计标识(审计符号)及其说明。底稿中可使用各种审计标识，但应说明其含义，并保持前后一致。（创业邦整理）