纯干货：新三板的秘密（上）

写在前面的话：大家或许还记得我们在2014年9月介绍新三板时，做市制度才刚刚起航，挂牌企业数仅1000多家，交易量也很少。时隔半年多，新三板已经以红红火火的姿态闯到创业者的眼前了，更有现在是机不可失的风口之说。那么新三板到底是不是一个好的资本平台？新三板挂牌、做市、定向增发、市值管理、VIE结构拆除等背后的价值是什么？干货满满，让你十分钟搞懂新三板的所有秘密！

创业法律课堂：第四堂开课啦！本次课程我们将对新三板进行深度分析，力求用最明晰地语言演示新三板从挂牌到做市一系列程序，并且举出一些典型的例子，深入浅出地为大家讲解。本次课程将分为上下两篇，上篇主讲公司在挂牌前的准备工作，下篇讲解挂牌后公司需要准备的流程。下篇将于本周四（6月25日）进行推送，欢迎大家关注创新工场，以免错过干货。

小明是一个互联网项目创业者，和小伙伴小红一起设立了明天公司，一路上过关斩将，获得了天使投资，并且搭建了VIE结构以获得知名美元基金的A轮投资。为了激励员工，明天公司还设置了员工期权激励计划（ESOP）。公司的股权结构如下：

小明知道，以前想在国内上市，可以上主板、中小板、创业板，但这些板块都盈利的要求，而按照明天公司的业务，三、五年内想盈利是很难的，所以小明选择融了美元基金的钱，搭建了VIE架构，一心想去纳斯达克上市。但现在新三板突然火起来了，而且据说啥要求都没有，小明有些心动。经过研究，小明总算搞明白了主板、中小板、创业板、新三板挂牌都有啥要求。

企业在新三板挂牌，不限于高新技术企业；强调合法合规性，但不设财务门槛；对企业所在行业（房地产开发、政府平台公司除外）、企业性质和规模没有限制；挂牌审核以信息披露为核心，不对企业盈利能力和前景做判断，突出“可把控、可举证、可识别”的原则。同时，还需要有券商推荐并持续督导。

在请教了专家后，小明注意到一个小细节，上面标准中要求的持续经营满2年，是指需要满2个完整的会计年度。明天公司是2013年5月设立的，并不是2015年5月就能挂牌，而是经过2014年、2015年两个完整年度后，也就是在2016年才能挂牌。不过没关系，可以先准备起来，等一切准备就绪，也就满2年了，小明信心满满。

虽然满足新三板的挂牌要求，小明心里还是有个小疙瘩，新三板2006年试点，2013年扩容，当初雄心壮志的小明可没把它放在眼里。现在，虽说新三板火了，但在那里挂牌，靠谱吗？

身为CEO，小明的学习能力不是盖的，很快就搞明白了新三板有多火。

大家可能注意到，新三板市盈率中还区分了整体市盈率、协议转让市盈率、做市市盈率三种，这里又涉及到了神秘的做市制度，关于做市制度，我们后面再聊。不管怎样，现在新三板做市交易下的企业估值已经超过中小板，直逼创业板。这也是不小的诱惑。

随着新三板的快速崛起，小明注意到，新三板除了能实现部分上市功能外，它独特、创新的制度设计，也很适合创业企业。

千好万好，小明也同样理智地看到了新三板目前存在的问题：

目前新三板挂牌公司的交易还只是协议交易和做市交易；

新三板的投资人也是有一定门槛的，总数有限，这些都极大地影响了交易活跃度。虽然，未来可能会推出集合竞价方式交易，并降低投资者门槛，但目前尚未确定；

投资主体

机构投资者：注册资本500万元人民币以上的法人机构；实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。

自然人投资者：证券类资产市值500万元人民币以上；具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关与业背景或培训经历。

其他投资者：集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或相关监管部门认可的其他金融产品等资产。

上海、深圳交易所为争夺项目资源，都纷纷采取措施，据称深交所的创业板标准会有所调整，上交所也会推出门槛较低的新兴板，这些对新三板都构成了竞争；

目前市场活跃，但投资者对互联网企业的理解还比较粗浅，估值体系也还未建立起来，目前的红火状态在很大程度上是依托整体资本市场活跃度及政策利好的，是否能长期保持还是问题。