《刀塔传奇》运营商中清龙图将借壳上市

A股公司友利控股 (000584.SZ)今日发布资产重组预案，宣布作价96亿元，置入《刀塔传奇》运营商中清龙图资产到友利控股，完成后，公司实际控制人变更为中清龙图股东杨圣辉。

根据协议，友利控股拟以截至评估基准日（母公司报表口径）扣除7639 万元货币资金外的所有资产和负债作为拟置出资产（以下简称“置出资产”）。

置出资产中暂定价格为89,983万元的部分（“置换资产”）与杨圣辉所持有中清龙图股权的等值部分进行置换。

置出资产扣除置换资产剩余部分（“出售资产”）将全部出售给双良科技或双良科技指定主体，暂定价格为10.861亿元，双良科技或双良科技指定主体以现金方式向友利控股支付。

中清龙图100%股权（“置入资产”）扣除与置换资产进行置换后的差额部分，由友利控股向杨圣辉等8 名中清龙图股东发行股份购买。

杨圣辉将通过前述资产置换取得的置换资产全部转让给双良科技或双良科技指定主体。

截至评估基准日，本次交易置出资产暂作价19.85亿元；本次交易置入资产暂作价96亿元。

友利控股本次向中清龙图全体股东发行股份价格均不低于友利控股第九届董事会第十一次会议决议公告日前60 个交易日友利控股股票交易均价的90%，均为5.26 元/股。

友利控股股权变化（腾讯科技配图）

本次交易完成后，杨圣辉将持有友利控股23.73%股份，为单一大股东；神州泰岳将获得31426万股的友利控股股份，占交易完成后友利控股总股本13.86%。

其中，原中清龙图股东持有友利控股股份比例将达到72.95%；原上市公司股东持股比例则为27.05%。

友利控股与中清龙图资产对比（腾讯科技配图）

资料显示，中清龙图成立于2008年，由来自清华大学所组建的核心团队创立，主要从事网页游戏、手机游戏的研发和运营业务，其主要支柱产品为《刀塔传奇》。

最近三年及一期，中清龙图主要收入来源于《QQ 九仙》、《神枪手》、《刀塔传奇》等网页和移动游戏，其中《刀塔传奇》占中清龙图2014 年营业收入约91.17%。

截至2015 年3 月末，中清龙图代理发行的《刀塔传奇》已上线运营超过1 年，月充值流水仍超过2 亿元，中清龙图预测《刀塔传奇》的生命周期为3 年，由于移动游戏市场竞争激烈并受生命周期的限制，《刀塔传奇》游戏玩家和付费都可能逐步减少。

由于中清龙图现阶段的经营业绩依赖于《刀塔传奇》的情况较为明显，因此如果《刀塔传奇》不能保持对玩家的持续吸引力，从而尽可能延长游戏产品的生命周期；

或者中清龙图后续不能及时推出有影响力的游戏新作，则中清龙图的业绩可能出现下滑，可能导致盈利预测及业绩承诺无法实现，友利控股在公告中提醒投资者关注相关风险。

当前，神州泰岳（300002.SZ）也已发布公告，宣布公司已获悉中清龙图计划借壳江苏友利上市，神州泰岳也强调，这一交易还需要友利控股股东大会审议批准及中国证监会核准。

据悉，此次交易前，友利控股的控股股东为双良科技、实际控制人为缪双大；交易完成后，杨圣辉将成为友利控股的控股股东和实际控制人。

一旦中清龙图完成借壳上市，友利控股的主营业务从化纤制造和销售、房地产开发及商品房销售变为网页游戏、移动游戏的研发及运营。