创业者必看：合伙人股权的进入机制与退出机制

文| 何德文，七八点公司创始人

旧时代股权or新时代股权？

在过去，创始人一人包打天下，100%控股公司是常态，不需要股权设计。

在现在，我们步入合伙创业时代，合伙创业成为互联网明星创业企业的标配。

在过去，股权分配的核心甚至唯一依据是，出多少钱。「钱」是最大变量。

在现在，「人」是最大变量。只出钱不出力或少出力的投资人是否遵守“投大钱，占小股”，已经成为判断其是否在专业投资人阵营的标准。

在过去，是创始人单干制。在现在，提倡合伙人兵团作战。

在过去，利益是上下级分配制。在现在，提倡合伙人之间利益分享。

在过去，职业经理人用脚投票。在现在，提倡合伙人之间背靠背共进退。

合伙利益 or 合伙精神？

之前有创始人说，我持有90%股权，给整个团队预留10%股权，分给我未来的CTO, COO, CFO……公司股权少，不够分啊。

这不是合伙创业，这是在给下人打赏。

之前有创始人问，我的合伙人需要知道其他人的股权吗？我需要让合伙人知道公司的财务数据吗？

这不是合伙创业，这是在唱独角戏。

之前有创始人颐指气使地说，公司100%是我的，股权100%是我的。合伙人的股权，都是我分给他的。

入戏太深啦。你的合伙人，也可以花点小钱，注册个公司，翻身做主人，给你分股权，好不好。问题是，你要吗？

经常有创始人学着《中国合伙人》的口吻说，千万别和最好的朋友合伙开公司。

在你从苦逼通往牛逼、但尚未牛逼、还可能永远没法牛逼的路上，除了你的老同学、老同事、老乡、老基友，甚至老婆、老妈……还有其他人愿意追随你私奔裸奔吗？好基友不能合伙创业，难道陌生人就能合伙创业？新东方三架马车、腾讯五虎、阿里十八罗汉……哪家不是好基友合伙创业？

有创业能力，有创业心态，经过磨合，可以作为合伙人。人与人之间长期共事，既要有软的交情，又要有硬的利益。合伙创业，既是合伙一种长期利益，也是合伙一种“共创、共担、共享”的合伙创业精神。

算小账 or 算大帐？

我们看到，有的孵化器，利用初创企业创始人不懂游戏规则，趁火打劫，象征性投20万，要求持有创业公司55%股权；有的土豪，固守“谁钱多，谁老大”的老旧观念，投个150万，要求控股创业公司70%股权；有的成熟传统企业孵化创业项目或传统上市公司对外投资项目，也都乐此不疲痴迷控股创业企业。

70%＞50%＞20%，这是小学生算的算术题。他们根深蒂固地认为，手里拿的抓的“抢”的股权数量，越多越好。他们只看自己的历史贡献，不去考虑公司长期发展所需的持续动力。他们这套玩法，把优秀团队和后续资本进入公司的通道都给堵上了，把公司给做小了。

其实，股权拿多少，还有另一种算法。

雷军背后的男人帮

马云背后的男人帮

每一个成功男人的背后，都有一群成功的男人。上面这些人，是小米与阿里巴巴背后股东的典型代表。小米与阿里巴巴的股权架构，分别解决了公司长期发展所需要的核心创业团队、资本与核心战略资源。

小米1%=4.5亿美刀，阿里巴巴1%=20.1亿美刀。

但是，如果，公司不值钱，100%=？美刀。

马云持股阿里巴巴7.8%，既没阻挡住马云控制阿里巴巴，也没阻挡住马云成为中国首富。

有人说，阿里合伙人制是被逼无奈之举，不值得提倡。

鸡同鸭语，只能无语。

失控 or 控制?

KK写了本书叫《失控》，超人气社群罗辑思维宣扬试验失控，股权架构师们却像头不合时宜的怪物，张口闭口喜爱说“控制”。

失控， or 控制？

有人说，小孩子才玩失控，大人们都在玩控制。我不认同。

我的问题是，百度、阿里巴巴、Google、 Facebook算不算是互联网企业？这些企业的AB股计划、事业合伙人制，是为了控制，还是为了失控？

在股东会与董事会的顶层决策需要控制，但需要发挥人的天性与创意的底层运营需要失控。一家公司，只有控制，公司才有主人，才有方向。只有失控，公司才能走出创始人的局限性和短板，具备爆发性裂变的基因和可能性。控制中有失控，失控中有控制。

创始人要控制公司，最简单、直接、有效的办法，是控股。

公司的初始股权架构设计，首要解决的是创始人的持股权数量。根据创始人核心创业能力的集中程度与团队组成，创始人的持股有绝对控制型（2/3以上）、相对控制型（50%以上）与不控制型（50%以下）。

不控股，是否也可以控制公司？投票权委托、一致行动人协议、有限合伙、AB股计划等，都可以是备选方案。京东上市前用的是投票权委托，上市后用的是AB股计划，上市前后无缝对接。

上市后，创始人持有多少股权，算是合理区间？马云是7.8%，马化腾是14.43%，周鸿祎是18.46%，刘强东是20.468%，李彦宏是22.9%。谷歌的佩奇与布林是14.01%与14.05%，Facebook的扎克伯格是23.55%。因此，20%上下算是常态。

公司的股权架构设计理论，不管说得多天花乱坠，都很难精确计算各方的具体持股数量。如果算小账，算八年十年，也没法精确计算。股权架构设计，只能是算大帐，做模型，把团队分利益的标准统一，让团队感觉相对公平合理，股权不出现致命的结构性问题。

股权 or 限制性股权 or 期权？

股权是实対实。股东掏的是白花花的银两，公司给的是有假包换的股权，通常适用于投资人或合伙人拿的资金股。

限制性股权是实对空。公司给出的是股权，股东空头承诺的是未来的服务期限或/和业绩，通常适用于公司合伙人或少数重要的天使员工拿的人力股。

期权是空对空。公司开出的是空头支票，员工空头承诺的是服务期限或业绩，通常适用于员工。

免费 or 收费？

公司发股权本身，不是目的，目的是通过股权发放筛选出一支既有创业能力又有创业心态的核心创业团队。

股权发放，可以是个互相印证的过程。公司经过判断，可以给团队成员配备股权。团队成员是否愿意押点宝赌一把，基本可以判断他是否长期看好公司。团队成员自愿主动选择，掏过钱割过肉，他的参与感会比较高，也更会当个事来做。有的人一开始就是创业拍档，有的人需要影响成拍档。有的人看短线多些，有的人看长线多些，都是人性使然。可以根据团队成员的风险偏好匹配工资、奖金、业绩提成、期权、限制性股权或股权。

股权架构设计=筑巢引凤？

对于经过磨合、有创业能力与创业心态的合伙人，谈利益，并不伤感情。不谈利益，才伤感情。

问题是，碰到心仪的合伙人，该如何谈利益呢？

小米成立之初，雷军即提出，小米要做铁人三项：软件+硬件+互联网服务。我们分析小米的8位合伙人背景会发现，这些合伙人和小米的商业模式是高度匹配的。

“找人这件事，考验创始人对创业方向的思考深度”（by刘芹）。创始人首先考虑公司未来的商业模式与核心业务节点，然后考虑支撑商业模式的合伙人团队组成。商业模式与合伙人团队组成想明白了，股权架构也就出来了。股权架构出来了，一个萝卜一个坑，创始人就知道该如何与合伙人谈进入机制与退出机制了。

“在旧的世界里，你用30％的时间创建一种伟大的服务，用70％的时间来营销。在新的世界里，这个比例应该倒过来。真正顶尖的企业是不需要广告就能自然吸引到顾客，好的产品和口碑行销是提高销售的关键”(by贝索斯)。在去中介化的互联网新经济时代，在公司的合伙人团队中，我们要重新思考销售总监的重要性。

有的公司平分股权，问题的症结不在于技术环节，而在于平分股权背后的团队组成。“创始人+创始人”的团队组织架构，就好比“曹操+刘备+孙权”合伙创业，公司没有清晰明确的老大，股权是很难分的。但是，如果是“创始人+合伙人”的组织架构，就好比“刘备+诸葛亮+关羽+张飞”，股权就很好分了。

关于创始人与合伙人的不同基因，搭班子，任正非先生有个“狼狈为奸”的理论。（http://www.wtoutiao.com/a/1202502.html）

做好公司股权架构，创始人找合伙人、找投资人、找员工，再也不用纠结了。

投资=投人=投股权架构？

之前有朋友创业，自己掏了30万，找身边朋友投了70万。

他们简单、直接、高效地把股权分了：30%：70%。

两年后，公司业务发展不错，创始人却发现不对劲，（1）不公平，他吭哧吭哧干成了小股东；（2）没有预留足够股权利益空间，合伙人谈不进来；（3）连续有三家投资机构看好这项目，但看完公司股权结构后，没有一家敢进。

公司早期股权结构不合理，会影响到投资人的进入。

有的创始人在外边学习了一堆的新理念，新思维，说产品重要，技术重要，运营重要，需要找合伙人。但是，你一问他公司的股权架构，发现上边还是慈禧，下边还是义和团。

创业合伙人+=人格分裂者？

创业合伙人，既是公司种子轮投资人，又是公司全职运营者，还是公司天使员工。

作为公司投资人，合伙人取得小额资金股。我们建议，互联网初创企业，所有合伙人资金股合计不超过20%。

作为公司全职运营者，合伙人取得大额人力股。人力股和四年全职服务期限、甚至与核心业绩考核指标挂钩。合伙人打个酱油中途掉链子退出或业绩指标不达标时，公司可以按照事先约定的价格回购合伙人股权。

作为公司的员工，合伙人领取工资。

股权分配，都有哪些大坑？

公司的软件产品出点问题，可以快速迭代。

公司的技术或运营出点问题，可以换个姿势甚至换人。

但是，如果，公司的股权架构出问题呢？

要么创始人对公司失控或出局，要么合伙人内讧，要么合伙人与投资人没法进入，要么决策效率低下……结果要么不可逆，要么纠错成本极高，经常是毁灭性的“车毁人亡”。

很多初创企业，有好团队，好创意，好产品，却因为股权问题，倒在通往牛逼的路上！！！

创始人都来做个体检吧，看看你家公司的股权是否存在以下问题：

（1） 没有明确的老大

（2） 只有员工，没有合伙人

（3） 完全按出资比例分股权

（4） 资金股占股比例过高

（5） 全职核心团队股权，没有退出机制；

创始人单方给合伙人设定退出机制，自己不设定退出机制；

霸王硬上弓给全职核心团队设定退出机制，但团队不理解退出机制的公平性、合情性与合理性，不接受退出机制。

（6） 外部投资人控股

（7） 给兼职人员发放大量股权

（8） 给短期资源承诺者发放大量股权

（9） 给投资人预留股权

（10）没有给团队预留股权

（11）配偶股权没有退出机制

（12）继承股权没有退出机制

……

本期水货到此为止，下期干货待续。

作者，何德文，七八点公司创始人。

七八点（微信公号：qibadianbuluo），股权架构师，服务中国创业创新企业。

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