从达内科技看赴美上市三道坎：律师、投行和国情

DoNews 7月30日消息（记者 安宏）于4月3日成功在纳斯达克上市的达内科技，成为今年中概股在美国上市的第一股。近日，达内科技CEO韩少云分享了公司上市背后的博弈故事，以及过程中不为人知的三道坎——律师、投行和国情。

律师坎：说服律师放弃VIE结构

由于中国法律的限制，国内教育业务都要由中国公司举办。所以，新东方、学而思、学大等在美上市的国内教育公司的基本都会采取VIE架构，真正上市的公司是外商投资的外资企业。

韩少云表示，VIE突破了中国公司无法在美国上市的瓶颈，但也同样带来了一系列问题：通过法律合同约定的利益关系存在一定法律风险和不可靠性因素，“就像两个人结婚，我们有事实的婚姻关系，同居但不领证。VIE结构就相当于是一种事实上的关系。”

达内科技主营的职业教育在外商投资目录中属于鼓励类投资企业。从2011年开始，公司新建的分公司及职业学校均直接规划在外商投资的企业之下。因此在选择上市结构时，达内决定突破传统VIE做法，将公司业务直接放在外商投资企业主体中，而非VIE的内资公司。

筹划上市时，律师根据中国民办教育法质疑达内现有结构存在一定模糊性。为此，韩少云将《中国教育法》、《外商投资法》等相关法律进行通读，经过论证最终说服律师行同意达内通过非VIE的架构上市。

“在上市的过程中，不要完全相信律师说的就一定是对的，有些律师也很片面。这是一个博弈的过程”，韩少云总结。

投行坎：定价博弈保护公司利益

投行作为承销商，在为公司定价时会更加照顾投资人。投行与投资人根据沟通反馈、市场情况，对达内科技路演前的二次估值做出了8-10美元发行价内定，并承诺如在路演过程中市场反映良好，根据美国证监会的规则可以再上浮20%。

在香港、美国和英国的路演历时20天，其中第一站香港的认购倍数就已近10倍。此时，投行为达内科技定价为8美元，理由是需要照顾一个著名长线基金。韩少云对认购积极定价却维持低点的巨大反差表示不满，并坚持将定价提升至9美元。

公司上市交易首日，达内科技股价最高升至10.8美元，较发行价上涨近20%，“投行里面的一些人就给我偷偷地发来短信或微信说，你定在9美元是正确的。”

“今天看来，我们定在9块钱确实是正确的，保护了公司的利益。不能完全去听从这个投行的建议，或者决策该保守的时候我们要保守，该激进的时候我们就要做一些激进的事。”韩少云说。

国情坎：让美国投资者看懂中国教育

韩少云表示，达内科技股票认购群体中有90%来自海外基金，对公司业务无法达到充分理解。基于中美大学生就业问题差异，如何说服美国投资人认可达内的商业模式，成为公司的一大挑战。

对此，韩少云用了类比方式进行解释，“美国人更愿意送孩子到私立的小学、中学、大学去上学，为什么不把孩子送到公立的小学、中学？难道公立的学校不如私立的学校好吗？”他强调，公立学校始终存在无法解决的问题，在美国，私立学校优于公立学校的状态已经存在多年。而在中国大学，无法完善的问题也同样存在，达内科技也因此可以保持充足的“生命力”。（完）