六间房卖身背后：借此拆除VIE架构回归A股

证券时报记者 胡志毅

整合线上线下演艺资源，迈向大娱乐消费领域的共同目标最终促成了宋城演艺（300144）并购六间房。一度传出将赴美上市消息的六间房也借此彻底回归A股市场。

3月19日，在深交所举行的媒体沟通会上，宋城演艺及六间房双方代表详细阐述了并购事件始末，并就收购过程中标的公司VIE架构的拆除及双方后续资源整合等问题作出说明。

拆除VIE架构

境外资本退出

当下，六间房拆除VIE架构回归A股市场无疑具有标志性意义，也为其他互联网企业的回归踏出了一条路径。

相对的，并购过程中，摆在财务顾问华泰联合证券面前的首个问题也是六间房的VIE架构。作为国内代表性的互联网公司，六间房创立初期就搭建了VIE架构，计划能在境外上市。此番回归A股市场，若单纯通过宋城演艺向六间房及其外资股东发起收购，风险大到了双方都无法承受的地步。

综合考虑多方面因素后，宋城演艺将整体收购方案分为了两步。第一步的核心在于由大股东宋城集团先行出资收购六间房控制实体北京太阳庄100%股权及境外资本所持六间房62%的股权并终止各方签署的系列VIE控制协议。第二步，再由宋城演艺以现金及发行股份的方式收购宋城集团及六间房CEO刘岩等8名自然人持有的六间房100%股权。

与传统并购案相比，该方案的创新在于由大股东宋城集团先行进行过桥收购，实现境外资本的退出。在境外资本退出及VIE架构拆除后，宋城演艺的并购障碍也随之消除。

值得注意的是，由于境外资本只能选择现金支付对价退出，宋城集团首期付出了约12亿的资金支付对价。现金来源于宋城集团签署《股票质押式回购交易业务协议》及《委托债权代理投资合同》取得的融资。

尽管前期的过桥收购过程异常复杂，但最终涉及上市公司宋城演艺的交易流程却与普通发行股份及支付现金购买资产方案一般无二。

宋城迈向

大娱乐消费领域

“我们看了不下百个项目，最终从业务协同效应的角度，找到了六间房。”宋城演艺总裁张娴表示，并购完成后，宋城演艺将正式迈向大娱乐消费领域。

从业务构成来看，六间房主营业务为互联网在线实时演艺业务，主播可以进行实时演艺表演、与用户互动等各种网络活动，而宋城演艺是国内最大的民营演艺集团。两者分别为娱乐产业线上和线下领域的龙头企业，双方资本和业务的合作具备较强的市场潜力和协同性，两者的融合将有望产生“裂变”式的化学反应，以“演艺”业务为核心“引爆”O2O互动娱乐产业，产生强大的品牌和业务协同效应。

据介绍，收购六间房是宋城演艺在国内产业结构调整、经济结构转型和制度环境变化的大背景下，制定的重要战略转型举措。交易完成后，宋城演艺战略性布局行业领先的互联网演艺娱乐平台，迈出了打造演艺生态圈和O2O互动娱乐平台的关键一步。

“宋城的第一次腾飞借助了上市的资本市场力量，第二次腾飞是以公司更名和三亚、丽江、九寨项目为代表，外延式并购将成为第三次腾飞的核心驱动力。”张娴说。

所谓VIE架构，在国内被称为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体。

早期的互联网企业，因其商业模式、技术等方面的新颖性，获得的创业资金大多来自海外，同时受制于我国ICP牌照对外资准入、境外返程投资等方面的限制，一般采用协议控制（VIE）架构。