庄辰超对话百度高管 还原百度控股去哪儿关键细节

DoNews 12月12日消息（记者 周勤燕）2011年，百度以3.06亿美元控股去哪儿60%的股份，创造了国内在线旅游领域最大一笔战略投资的记录。在2013年WISE大会上，去哪儿CEO庄辰超与百度副总裁汤和松就去哪儿与百度的并购以及整合情况展开对话，复盘了并购过程中的诸多细节。

去哪儿为何接受百度投资？

2011年，百度宣布以3亿美金控股去哪儿占60%以上的股份。2013年去哪儿在美国成功上市，当天发行价超过了当初定的价格的 90%，市值达30亿美金以上。在去哪儿的IPO招股说明书显示，2011年去哪儿的收入达到了2.6亿，是2010年的两倍。去哪儿在独立IPO并无困难的情况下为何接受百度战略投资？

庄辰超表示，在2011年，去哪儿网所在的在线旅游领域竞争非常激烈，首先要面对巨头携程、百度这种流量非常大、有决心进入在线旅游市场的以及部分平行的公司，其次还有平行的一些公司，以及一些规模更小的公司的同业竞争。

而选择与百度合作，则会保证去哪儿在未来5年不纠结于肉搏战以及低层次的防御战。“这是我作为创业者做决定的一些依据。”

并购难度远高于IPO

庄辰超坦言，并购的难度与复杂度远远高于IPO。IPO只要在招股书里说清楚公司的状况即可，而并购则要考虑多方的利益。

在当时和百度的谈判过程中，去哪儿抓住三个核心点：非竞争、独立IPO权利以及百度的诚信。

庄辰超认为，战略投资者与被投资者有各自不同的诉求。当时去哪儿内部曾对百度与去哪儿在未来五年的战略分支进行了仔细分析。包括在谈判过程中会遇到哪些战略分支，在百度与去哪儿的在各自利益上可能会出现哪些问题。

除了非竞争与独立IPO这两个条件之外，去哪儿并未为自己争其他的经济利益。庄辰超表示，很多人和百度谈判，最关心的是百度给多少流量。“我们就没怎么要，这也是我们为什么能够达成一致非常重要的原因，因为我认为这个东西不重要。如果说没有百度的流量我就做不好，本来我就做不好。核心就只有两个。”

汤和松表示，双方谈判最核心的有两点：一是战略共赢，二是契约精神。他透露，并购完成后，双方在合同的细节上存在不少争执。庄辰超经常就合同细节问题给汤和松打电话，百度内部也常常提出要按合同来操作。这种契约精神是谈判成功的一个重要要点。“如果没有战略共赢和契约精神，去哪儿模式都做不成。”

如何做好整合？

成功的并购仅是开始,成功完成并购后的整合才是关键。

汤和松表示，做好整合工作需要依托于机制上的设计以及心态上的调整。虽然百度占了超过50%的第一大股份，但去哪儿是独立运营的，包括创业团队的股份占比，董事会层面董事的分配。

对被收购的公司在心态上要做到三点：定战略，双方需要有一致的发展方向；敢信任，收购公司需要充分信任创业在某些领域的专业性，给予其充分的空间和权利。三是敢激励，可以制定不同的激励机制，让创业公司发挥原来的创业积极性。

庄辰超表示，在决策方向上，去哪儿是去繁就简的。直接抓住了最核心的两点：非竞争和独立IPO，除了这两点之外，没有做其他过多考量。

在具体条款设计时则由简入繁。围绕非竞争和独立IPO这两项权利，从方向、形态、各种角度、维度上将非竞争以及独立IPO定得非常细致，每一个条款下都有几十个子条款，覆盖每个细节和可能的变化。双方经历了很多次谈判进行来回讨论。

此外，庄辰超表示，做生意需要“丑话说在前面”，但执行时需要互相谦让。，去哪儿和百度的协议像程序一样精密，但在实践的过程当中，大家达到了这个合同的原本之后，大家都各让一步，以表示出善意。这也是去哪儿与百度能够顺利整合的一个原因。

“我觉得如果能够抓住这三点，实际上激励机制后来发展不是问题，因为在你做并购的第一天，就应该把未来五年的事情大概想清楚，这样才能让这个并购变得比较顺利。”（完）