阿里赴美上市风波解读：VIE等风险对其影响甚微

DoNews 7月2日消息（记者 余维维）VIE风险再次重提，使得阿里巴巴的上市之路再生波折。

近日，美国国会下属的美中经济与安全审查委员会发布报告称，因为VIE架构原因，投资人在投资阿里巴巴等中国互联网公司时，将可能面临“重大风险”，对投资者利益构成损害。

事实上，VIE作为在常人眼中专业度较高的词汇，在业内早已争论已久。因此，在美国国会发布该报告后，有业内人士称，该报告内容将会对阿里IPO的前景构成威胁。

VIE风险重提

VIE(Variable Interest Entities)直译为“可变利益实体”，是美国财务会计准则委员会使用的术语，在国内称为“协议控制”。即通过把企业分拆为两个实体，从而巧妙避开中国对外国人投资相关产业的限制。其中一个实体位于中国，掌控着在中国开展业务所需的牌照和其他资产。而外国投资人能买的股票，是另一个实体在海外上市的母公司。

与一般股权投资模式相比，VIE 让创始人及管理团队更能掌控企业的利润分配、实际经营、控制权。以VIE 结构在境外上市，已经成为了中国民营企业获取融资的重要途径。

美国国会通过15页的报告，详细解释了 VIE结构在中国法律和监管体制下的运行情况，并通过大量的例证来证明自己的结论。

该报告认为，VIE的主要风险是，中国境内的控制人有可能无视VIE系统赖以存在的法律安排，并窃取公司资产，而投资者就此将其提至法庭又极不现实，因为中国法律并不承认VIE结构为合法。

该报告还称，若阿里以VIE结构在美上市，则投资人除了会有与VIE结构有关的法律风险外，阿里的特殊股权安排，也会加重这种风险。最终使创始人的权限被无限放大，而股权人无权投票对公司事务表达意见。尤其是2010年马云将支付宝剥离出去变为内有公司一事，足可以为美国投资者亮起警灯。

为何要阻碍阿里巴巴赴美？

对于该报告引起美国市场广泛的舆论质疑，海外投资专家李光一认为，美国国会此次发布的报告之所以受到广泛关注，主要还是因为正好发布于阿里赴美上市的关键时期。

李光一表示，根据阿里新版招股书，其自身的整体估值约在930 亿-1163亿美元之间，市面上的估值有还要高出许多，甚至有可能成为史上规模最大的一宗IPO。这份揭示VIE 结构法律风险的报告选择在这个时候出台，一方面，体现了美国监管当局对投资者保护的重视；另一方面，背后也可能有做空机构有意打压阿里估值的意图。

李光一指出，VIE 结构的法律风险，其实外资早已心知肚明，只是中国互联网行业的吸引力太高，使它们对这一风险视而不见。美国国会之所现再拿VIE结构出来“炒冷饭”，并不代表会因为VIE 结构就不让阿里上市，若阿里不能上市，则所有人都得不到好处了。

而是想在舆论上造势，压低投行给阿里开出的发行价区间。“对于做空者来说，阿里股价跌了他就赚钱了。所以现在最大的看点不是阿里能不能上市，而是阿里上市的发行价有多高，上市后股价走势如何”，李光一说。

对阿里IPO实际影响甚微

该报告将对阿里的IPO进程造成哪些影响？

资深互联网评论人士洪波认为，美国国会下发的关于VIE结构的风险质疑报告确实会对阿里的上市之路带来一些影响，但这个影响力度并没有外界揣测之大。

洪波说，为什么VIE这个问题对阿里来说好像很严重？一方面是由于阿里的融资额比较大，另一方面，则是阿里此前在这方面曾有过“不光彩”的记录。但从近几年中国民营企业的发展来看，很多海外投资人在投资中概股的过程中也赚了不少钱，因此即便深知VIE结构或会存在较大威胁，他们还是会愿意去冒这个风险。

资深电商分析人士鲁振旺亦表示，该报告并不会对阿里IPO造成太大影响。对于有评论称，阿里IPO将陷入香港、美国两难的，甚至走投无路的境地这一说法，“我认为这更是无稽之谈”。

鲁振旺表示，由于阿里是一个高利润、高增长的一个企业，所以美国国会方面发布的对于马云和阿里商业模式的质疑，都会给阿里的上市路带来些许波动。

但按照目前整个阿里的增势来看，阿里基本的净利润有可能将会达到60亿美金，如此高的净利润即使按照30倍来计算，阿里的估值也接近2000亿美金。所以，VIE结构的风险报告并不会对阿里的股票形成打压。

VIE将继续存在

与此同时，互联网法律专家赵占领表示，美国国会关于阿里结构构成的质疑，主要还是由于之前马云在对支付宝进行转移的时候，引起了资本市场的极不信任和恐慌，但在那次危机之后，仍有有很多企业通过VIE结构成功上市，如淘米。

由于目前绝大部分互联网公司，90%以上采用的都是VIE架构，而最近几家成功上市的中国互联网企业也都是VIE架构，所以，美国监管部门虽然意识到这个结构的风险，但对于VIE结构问题，仍需要去尽可能的接受。

从中国市场来说，目前国内始终没有出台明确的规定，命令禁止VIE结构，相反更是默认这种做法。因此，采取VIE架构的国内企业在美国上市，每当面对美国政府的监管和审查时，都需要解释，中国关于VIE仍未禁止，并且在支付宝事件之后有很多企业采取VIE成功上市。

在赵占领看来，正是考虑到阿里的特殊情况，美国监管部门才会重点去关注其上市可能造成的风险，甚至可能会要求阿里去做一些承诺，但这并不代表美国最终会以这个理由来禁止阿里上市，“除非大的环境有所改变，否则现有的VIE框架协议将继续存在”。（完）