携程旅行网宣布11亿美元可转债发行定价

网易科技讯 6月19日消息，携程旅行网（下称“携程”或“公司”，纳斯达克股票代码：CTRP）今日宣布将发行总额7亿美元2020年到期的高级可转债（“2020年可转债”），以及总额4亿美元2025年到期的高级可转换债券（“2025年可转债”，和“2020年可转债”统称为“可转债”）。此次可转债面向符合美国1933年证券法及其修订版本（“证券法”）144A条例规定的有资质的投资机构，以及符合证券法S规定的某些境外交易个人发售。在出现超额认购的情况下，携程允许初始购买方在30天内额外购买最多1.05亿美元的2020年可转债，以及6000万美元的2025年可转债。2020年可转债持有者可以按每1,000美元转换9.1942股携程美国存托凭证(“存托凭证”，每存托凭证相当于0.25股携程普通股)的转换比例转换可转债为存托凭证（即初始转换价格约为每存托凭证108.76美元，相当于在2015年6月18日收盘价格（每存托凭证75.01美元）的基础上溢价45.0%。） 2025年可转债持有者可以按每1,000美元转换9.3555股携程美国存托凭证(“存托凭证”，每存托凭证相当于0.25股携程普通股)的转换比例转换可转债为存托凭证（即初始转换价格约为每存托凭证106.89美元，相当于在2015年6月18日收盘价格（每存托凭证75.01美元）的基础上溢价42.5%。）

2020年可转债及2025年可转债的转换比例有可能在一些特定情况下做出调整。可转债持有者可以在各可转债到期的两个工作日之前的任何时间选择以1000美元的整数倍把可转债转换为存托凭证。在到期之前，除非某些特定税法变动，携程无权赎回这些可转债。在2018年7月1日，2020年可转债持有者有权要求携程以现金赎回全部或者部分可转债。在2020年7月1日，2025年可转债持有者有权要求携程以现金赎回全部或者部分可转债。赎回价格为可转债的面值，加上到赎回日为止（不包括赎回日）的累积和未付利息。

2020年可转债的年利息率为1.0%，于2016年1月1日起，每年1月1日和7月1日分两次支付。2020年可转债将于2020年7月1日到期，除非被提前赎回或者在到期日前转换。2025年可转债的年利息率为1.99%，于2016年1月1日起，每年1月1日和7月1日分两次支付。2025年可转债将于2025年7月1日到期，除非被提前赎回或者在到期日前转换。

公司将以可转债发行所募集的部分资金支付与一家或者多家第三方金融机构（对冲方）进入的看涨期权价差交易的费用。公司已被告知在上述交易的同时，对冲方及其附属机构将在可转债定价的同时或者定价之后短期内进行针对公司存托凭证的金融衍生交易，并且/或者购买公司的存托凭证。此外，对冲方及其附属机构可能不时调整、解除或者建立新的此类衍生品的交易，以及买卖公司的存托凭证或其他证券。这样的交易可能导致公司股价和/或可转债价格的变动。

公司发行可转债的其余收益将用于一般企业用途，包括同步进行的股票回购，以及未来不定期的债券赎回。公司可能在可转债定价的同时或者定价之后短期内不时按其股票回购计划购买美国存托凭证，以及进入其证券相关的其它交易，包括用现金购买或者美国存托凭证转换证券。这样的交易可能导致公司股价和/或可转债价格的变动。

达成完成交易所需惯例条件后，公司预计将在2015年6月24日完成此次可转债发行。

此次发行的可转债，可转债转换所需的美国存托凭证，以及这些存托凭证所代表的普通股并没有根据美国证券法或者其他联邦证券法律注册。这些证券有可能不能向美国境内或者对美籍个人发行或者售卖，除非面向符合证券法144A条例规定不受注册约束的有资质的投资机构，以及符合证券法S规定的有资质的某些境外交易个人。