两股东及时巨额减持 暴风科技收购标的关系蹊跷

暴风科技(300431.SZ)前脚刚推出高达31亿元的资产收购，后脚则迎来了股东巨额的减持计划。

近日，停牌近半年的暴风科技以高达31亿元的重组预案再次引发市场关注。根据暴风科技公布的《北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》(以下简称“草案”)，暴风科技拟购买甘普科技有限公司(以下简称“甘普科技”)100%股权、江苏稻草熊影业有限公司(以下简称“稻草熊”)60%股权、杭州立动信息科技有限公司(以下简称“立动科技”)100%股权，交易对价分别为10.5亿元、10.8亿元、9.75亿元，交易总价达到31.05亿元。

暴风科技发布上述草案后复牌，复牌后两日股价连续大涨。随后，暴风科技相继公布了公司第二大股东和第三大股东的数十亿元减持计划，公司随即遭遇连续跌停。值得注意的是，在2015年12月至2016年2月期间，上述两大股东的疑似关联方相继与暴风科技成立了合伙企业。

立动科技与原股东关系暧昧

在暴风科技收购的三家公司中，以立动科技最为蹊跷。立动科技在上述草案中称，其母公司杭州渡口网络科技有限公司(以下简称“渡口网络”)已经将相关关联方资产转让至无关联第三方，但《中国经营报》记者从渡口网络及其关联方员工处获悉，渡口网络将上述关联方资产并未转让至无关联第三方，而是转让给了公司及关联方的在职员工。

据上述草案显示，立动科技母公司渡口网络称已经将所持有的上海渡口信息科技有限公司(以下简称“上海渡口”)100%股权转让予无关联第三方，同时将上海九尾龟信息科技有限公司(以下简称“九尾龟科技”)随上海渡口转让给无关联第三方。同时，渡口网络已经将其持有的杭州天弈科技有限公司(以下简称“杭州天弈”)全部股权和成都智恒数字娱乐有限公司(以下简称“成都智恒”)全部股权转让予无关联第三方。

而实际上，上述披露均存在不实情况。上述公司的工商资料显示，上海渡口的法人仍为金津(渡口网络实际控制人)，投资人由渡口网络变更为自然人朱竑；九尾龟目前的法人为屠卓立，投资人为上海渡口，但屠卓立为立动科技的法人兼副总裁，此前曾是渡口网络的资深员工；渡口网络此前持有杭州天弈25%的股权，去年12月，渡口网络将上述股权悉数转让给朱竑；同样在12月，渡口网络将所持有的成都智恒的股权转让给朱竑。

不过，上述公司股权的接收方并非无关联第三方，上海渡口在职员工对记者表示，朱竑就是渡口网络的在职员工，由于金津、朱竑和屠卓立均是立动科技的关联方，暴风科技披露信息与事实不符。更为关键的是，杭州天弈福州市鼓楼分公司曾为立动科技2015年第三大客户，后者对前者的销售额为238万元，占比为11.57%。

立动科技二股东鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“三艾兄弟”)的执行合伙人张贞身份成谜。三艾兄弟最初的合伙人为SIAU.SZE YEE AARON(萧子瑜) 、孙晶晶、邵宏。该公司成立8天后，萧子瑜便将股权转让给张贞，萧子瑜此前有非常丰富的游戏行业经验，2006年至2015年6月，曾担任上海久游网海外业务中心副总管、香港久游网国际董事、韩国久游网董事等职，而草案中并未提及张贞此前有任何游戏相关经验，暴风科技对其的介绍也是从立动科技成立后开始的，此前并无相关经历介绍，而立动科技杭州及上海公司的员工均表示没听过张贞。

此外，据记者从渡口网络员工处获悉，立动科技目前运营的主要游戏为《云中歌》《星际来袭》及《天羽传奇》。这三款游戏均来自于渡口网络，立动科技的主要员工也是来自渡口网络。渡口网络为何新设立动科技引进新股东来完成此次资本运作而不是直接卖与暴风科技颇为外界不解。

据悉，《云中歌》游戏的研发由渡口网络研发团队(现已基本转至立动科技)及牧野兴星(上海)网络游戏设计制作有限公司(以下简称“牧野兴星”)联合完成，其中牧野兴星主要负责了该款游戏的美工部分研发工作，而渡口网络研发团队则负责了主程序等剩余部分的游戏研发工作。但记者在渡口网络总部办公楼一层的大幅宣传画上发现，《云中歌》还是归属于渡口网络。

根据工商注册资料，立动科技成立于2015年8月，《星际来袭》上线时立动科技还未成立，《星际来袭》主要由渡口网络研发人员参与研发和运营。

而根据立动科技提供的资料及说明并经核查，《天羽传奇》之前也由渡口网络运营， 2015年9月1日，《天羽传奇》著作权人广州网游数码科技有限公司(以下简称“广州网游”)与渡口网络签署《〈天羽传奇〉终止合同协议》，终止渡口网络运营《天羽传奇》；同日，广州网游与立动科技签署《网络游戏〈天羽传奇〉代理运营协议》，将《天羽传奇》的游戏运营权授予立动科技。

记者在立动科技位于上海的办公地点了解到，部分办公室处于关闭状态，有员工的办公室标识依旧为上海渡口，其内部员工透露，现在立动科技和上海渡口还在一块办公，办公区域内两家公司员工都有。

蹊跷套现

暴风科技分别于3月29日和3月30日发布股东减持公告，暴风科技第三大股东青岛金石暴风投资咨询有限公司(以下简称“青岛金石”)和第二大股东北京和谐成长投资中心(有限合伙)(以下简称“和谐成长”)拟减持其所持有的全部股权。截止公告日，青岛金石和和谐成长分别持有暴风科技1148.22万股和2156万股，占总股本的比例分别为4.18%和7.84%。

但上述两家公司的疑似关联方均在几个月前与暴风科技成立合伙企业。

青岛金石的控股方为中信资本(深圳)资产管理有限公司(以下简称“中信资管”)。2015年12月，暴风科技与中信资管、平安信托有限责任公司、北京淳信奋进投资管理中心(有限合伙)签署《上海隽晟投资合伙企业(有限合伙)之合伙协议》，拟共同投资人民币6.84亿元认缴上海隽晟投资合伙企业(有限合伙)出资额，其中暴风科技作为有限合伙人认缴其人民币6840万元出资额。中信资管由深圳市垚盛鑫咨询有限公司全资设立，法人为张渺。记者同时在中信资本控股有限公司(以下简称“中信资本”)官网发现，中信资本高级董事总经理，结构融资部主管亦为张渺。

此外，2016年1月，暴风科技还与上海歌斐资产管理有限公司、天津平禄电子商务有限公司、天津暴风创新投资管理有限公司签署《暴风鑫源(天津)互联网投资中心(有限合伙)之合伙协议》，拟共同投资人民币5亿元认缴暴风鑫源(天津)互联网投资中心(有限合伙)出资额，其中暴风科技作为有限合伙人认缴其人民币6999万元出资额。而上海歌斐资产管理有限公司是和谐成长的重要关联方。

据工商资料显示，和谐成长的合伙人包括天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业(有限合伙)和天津歌斐基业股权投资基金合伙企业(有限合伙)，上述三家公司的执行合伙人均为天津歌斐资产管理有限公司，后者法人为殷哲，而上海歌斐资产管理有限公司法人亦为殷哲，上海歌斐资产管理有限公司、天津歌斐资产管理有限公司由歌斐资产管理有限公司出资设立，歌斐资产管理有限公司由上海诺亚投资管理有限公司全资设立，实际控制人为汪静波，汪静波同时为美股上市公司诺亚财富的实际控制人。

在发布上述股东减持公告后，暴风科技遭遇连续跌停，但截至3月31日收盘，暴风科技的股价仍超过90元/股，青岛金石和和谐成长拟减持的全部股权价值近30亿元。

对于记者所提问题，暴风科技表示，均按相关监管机构的规定进行了回复。