上市公司联姻P2P： 对赌协议下的风控压力

本报记者陈植上海报道

随着互联网金融兴起，各行各业上市公司纷纷拥抱“P2P”。

网贷之家的统计显示，在涉足P2P业务的约60家上市公司里，其中37家属于制造业，6家属于房地产行业，金融业、信息技术业、批发业、商业服务业各占3席，文化传播业、运输仓储业、科研服务业、采矿业、建筑业各占1席。其中，不乏康达尔（000048）、中天城投（000540）、浩宁达（002356）、盛达矿业（000603）等上市公司直接控股收购P2P推动业务转型。

然而，随着P2P行业不良坏账率持续上升，如何控制收购P2P的投资风险，成为上市公司面临的新挑战。

对赌风控锁

在此背景下，业绩对赌协议开始浮出水面。比如浩宁达拟以6.6亿元收购唐军、张林持有的团贷网66%股权同时，与后者签订对赌条款——若团贷网2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别低于2500万元、7000万元和11500万元，唐军、张林将自掏腰包补足净利润不达标的部分。

知情人士透露，双方之所以签订这份业绩对赌协议，主要原因是去年团贷网亏损约5000万元，浩宁达需要以此保障项目收购收益。

团贷网创始人唐军在接受21世纪经济报道记者专访时表示，团贷网去年之所以出现亏损，主要原因是旗下“房宝宝”与“你我金融”正处于研发推广阶段，仅研发环节开支就接近4000万元。但在剥离上述两块业务后，目前团贷网有望在今年完成2500万元利润。

他强调说，这份协议所涉及的利润对赌指标，是经过双方精细化测算的，其实双方都认为团贷网能完成相应的利润增长要求。

记者多方了解到，近期团贷网又吸引九鼎投资、史玉柱旗下的巨人投资等机构，完成B轮2亿元风险融资，这笔融资主要用途就是支持团贷网涉足供应链金融与车贷业务，提升利润增速。

在业内人士看来，业绩对赌协议纷纷面世的背后，一方面是上市公司对当前P2P行业高估值开始采取风控措施，另一方面上市公司也有市值管理的需要。毕竟，多数控股收购P2P的上市公司属于传统制造板块，迫切需要引入互联网金融提升估值，但他们又不希望看到自己所收购的P2P公司出现业绩滑坡，拖累整体市值表现。

“其实，只要是控股收购尚未盈利的P2P机构，上市公司都会提出业绩对赌条款，作为护身符。”上述业内人士直言。

但是，对赌协议究竟能否起到防火墙作用，归根到底仍然考验着P2P机构的风控能力与业绩增长速度。

团贷网增盈模式

一位浩宁达高层透露，他们之所以决定控股收购团贷网，主要是业务协同效应的考量。

首先，P2P业务能盘活公司主营产业上下游中小企业的资金需求，给企业创造更大的商机；其次，公司还打算将P2P业务引入旗下钻石销售机构每克拉美，让客户可以通过P2P借款购买钻石，做大销售规模，甚至钻石产业上下游企业也可以借助团贷网供应链金融业务寻求融资，帮助每克拉美做大业务规模。

但他承认，考虑到团贷网去年亏损，在控股收购谈判过程，上市公司首先提出需要加入上述业绩对赌条款。

在他看来，这是这笔收购得以获批的先决条件之一。毕竟证监会相关部门也不希望上市公司斥资收购一家亏损企业，没法为股民创造相应的利润分红。

资料显示，团贷网2014年和2015年前4个月实现营业收入6707.79万元与2906.66万元，分别亏损5212.41万元和1709.56万元，离今年实现2500万元净利润的对赌目标，似乎有不小的差距。

对此，唐军表示，亏损的很大部分，主要来自房宝宝、你我金融两个项目的研发成本投入，目前这两个项目已经被剥离；其次是公司也针对此前市场推广环节的烧钱行为做出相应调整，降低不必要的市场推广开支。

“2014年前后，我们的确花了数千万元在很多互联网入口平台购买流量，开展线下赠送活动吸引客源，但不少推广活动没有取得理想效果。”唐军坦言。为此2014年中旬起，团贷网重新审视了各个市场推广渠道对有效客户与业务增长的贡献度，将推广费用集中在客户转化率较高的渠道，获客的有效成本直接从原先的500-600元/人降至200-300元/人。在取得同样营销效果的情况下，推广费用剩下近千万元，这笔省下来的钱也将转化成今年的“利润”。

但是，要满足今年2500万元利润目标，光靠节流似乎是不够的。唐军正在考虑拓展供应链金融与车贷业务，寻找新的利润增长点。

一位知情人士透露，为了降低对赌条款衍生的业绩增长压力，团贷网还在考虑采取资本运作方式——推动你我金融项目登陆新三板，借助新三板项目的高估值给上市公司带来更丰厚的项目收购投资回报。

毕竟，团贷网与浩宁达约定，未来3年这家上市公司拥有你我金融项目最高25%股权的投资权利。

坏账风险控制压力

在业内人士看来，这并非团贷网单例的风控、止损运作模式。随着P2P行业坏账率持续上涨，上市公司能否控制收购风险，又是一个未知数。

“其实，很多上市公司在控股收购P2P同时，也给P2P管理团队很大的经营权限。”上述业内人士分析说，上市公司更多扮演的是一位控股的财务投资者，即通过控股收购P2P实现市值管理与推动业务转型的双重目标。

然而，这也可能是一把双刃剑，一旦这家P2P机构出现大量坏账，某种程度同样会给上市公司带来负面效应。

记者发现，针对P2P行业坏账率的风险控制，不少上市公司仍然拿出对赌协议的武器。比如浩宁达与团贷网约定，截至 2017 年 12 月 31 日，团贷网承诺相应的P2P业务债权坏账率不超过 3%，对超过 3%的部分，唐军、张林将以现金一次性向团贷网足额补足。

唐军坦言，目前团贷网的不良率略高于2%，但其中约50%不良贷款是有资产抵押的，团贷网可以通过处理抵押物化解这部分坏账。

“其实， 上市公司对P2P机构风控能力的测算，也有自己的一套办法。”上述业内人士透露，通常上市公司会通过三个环节，对拟投资收购的P2P机构进行风控能力测评。一是关注其活跃用户占比及其增长速度，活跃用户占比越多，表明交易越活跃，有些坏账可能通过债务重组进行二次买卖转让出去；二是考察投资者的人均投资额，若人均投资额越低，表明投资者的风险得到分散，风险相对较低；三是研究借款人的结构，比如单笔借款额平均值越低，表明P2P机构处理坏账越容易；若多数借款人都能拿出汽车、房地产等进行足额抵押，P2P机构的最终坏账率自然会走低。