新三板分层管理办法正式出台 6月27日实施

DoNews5月27日消息 （记者 宋巧静）27日，全国股转系统正式发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》（以下简称《分层管理办法》）。据悉，6月27日起，全国股转公司正式对挂牌公司实施分层管理。

挂牌公司进入创新层的标准

《分层管理办法》明确了创新层的准入标准，并设置了三套并行标准。

标准一侧重于挂牌公司的盈利要求，以满足盈利能力较强、相对成熟挂牌公司的分层需求。具体而言是，挂牌公司需满足最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）的条件。

标准二侧重于挂牌公司的成长性要求，以满足处于初创期、高速成长的中小企业的分层需求。则是挂牌公司最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股。

标准三侧重于挂牌公司的做市市值要求，以满足商业模式新颖、创新创业型企业的分层需求，即最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家；合格投资者不少于50人。

除了上述三套差异化准入标准，进入创新层的挂牌公司还需满足公司治理、合法合规性以及交易或者融资要求。

申请挂牌公司进入创新层的标准

申请挂牌公司进入创新层的标准与挂牌公司进入创新层的三套标准基本一致。但考虑申请挂牌公司尚未经过挂牌后的规范化运作和持续监管，尚未公开交易和分散股权，也没有做市交易市值，因此，《分层管理办法》就申请挂牌公司进入创新层的标准作了适当调整。

具体调整在以下三方面：

一是将“申请挂牌即采用做市转让方式”作为申请挂牌公司进入创新层的共同标准，以适当提高进入创新层的申请挂牌公司质量。

二是就标准一增加了“申请挂牌同时发行股票，且融资额不低于1000万元”的要求。

三是要求标准三中市值按照挂牌同时发行股票的价格计算，发行对象中应当包括不少于6家做市商，且融资额不低于1000万元，以提高发行市值的公允性。同时，申请挂牌公司合法合规方面还应当满足挂牌准入的要求。

此外，拟进入创新层的申请挂牌公司，自评满足创新层标准的，应当在取得同意挂牌函后，办理挂牌手续时，按照挂牌业务操作指南的规定，及时填报分层数据并提交相关文件，并在挂牌提示性公告中公告其分层结果。

创新层的维持标准

据悉，为了保证市场分层的动态管理，《分层管理办法》就创新层挂牌公司设置了维持标准，暂定为每年调整一次。创新层挂牌公司如果不能满足一下三套维持标准之一的，将被调整到基础层。

标准一：最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于1200万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。

标准二：最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于30%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股。

标准三：最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于3.6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家。

此外，从挂牌公司公众性角度出发，维持标准还规定了合格投资者不少于50人，最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%的要求。

创新层的层级划分和调整规则

《分层管理办法》规定挂牌公司每年进行一次层级调整，未来可视市场需要逐步提高或降低层级调整的频率。层级调整时，挂牌公司可以就分层结果提出异议或者自愿放弃进入创新层。

此外，为防止部分挂牌公司通过虚假信息披露、市场操纵等不合规手段进入创新层，《分层管理办法》还规定了强制调整的情形，具体为以下四种情形：

一、挂牌公司因更正年报数据导致财务指标不符合创新层标准的。

二、挂牌公司被认定存在财务造假或者市场操纵等情形，导致挂牌公司不符合创新层标准的。

三、挂牌公司不符合创新层公司治理要求且持续时间达到3个月以上的。

四、全国股转公司认定的其他情形。

分层的目的和意义

全国股转公司有关负责人表示，市场分层的主要目的是更好地满足中小微企业的差异化需求，同时有效降低投资者的信息收集成本。

市场分层不是将挂牌公司简单地分为“好与坏”、“优与次”，而是为处于不同发展阶段和具有不同市场需求的挂牌公司提供与其相适应的资本市场平台，从而更有针对性地提出监管要求和提供差异化服务，合理分配监管资源，给市场更多的选择空间。

新三板将成为中国注册制改革肥沃的试验田。有业内人士认为，新三板分层落地，创新层企业可进可退、能上能下，机制更为完善，而储架发行、混合交易等创新制度正在酝酿，加上将放开公募基金投资新三板、挂牌公司做市商扩围等利好政策，新三板作为改革的试验田机会成本最小、效果最为明显。这也意味着，壮大新三板这一资产池是当前中国资本市场改革中的必经之路。