搜狐科技文/杨舒芳

一个词来形容昨天公布的P2P监管细则征求意见稿，最合适的就是“外松内紧”了。

和此前的互联网金融指导意见相比，细则看起来似乎更加温和。明确了注册制，基本没有事前监管，此前传言的5000万注册资本门槛也没有出现。对于P2P这个鱼龙混杂的行业，似乎显得太过温文尔雅。

但实际上，重点都在事中和事后的监管，很多地方的要求其实相当严格，个别环节的相关规定甚至接近于金融机构的监管标准。网贷之家创始人徐红伟表示，如果细则落定实施，明年会有相当部分平台，由于不堪运营和获客成本，被迫合并或关门。

更细化的负面清单

和大家所预想的类似，细则采取了负面清单的形式，来划分红线。

禁止行为部分包括自融、资金池、拆标、平台担保、虚假宣传等。值得注意的是，除了常见的这些之外，细则中还点名了数个行业内比较常见的现象，也列入了负面清单。

首先，P2P公司不允许在线下开展业务，即将p2p和线下的财富管理公司划清界限。对多数正正经经做业务的P2P来说，这当然是个很大的利好，相当于要把汤里的老鼠屎扔出去。毕竟，现在最烂大街的两个词，就是P2P和O2O。而很大程度上，那些最终跑路或者爆雷的公司，并非真正意义上的P2P。

当然，不是说线下公司就有问题，而是一定程度上，很多财富管理公司由于其规模、从业人员素养、风险管理水平等比较有限，在合规性和坏账率方面确实不太尽人意。

其次，禁止发售银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品。当然这本身不是P2P的业务，但一个被广泛应用的商业逻辑是，在聚集一定流量后，很多公司会想各种办法去扩品类，来实现流量的充分利用。毕竟现在P2P获客成本不低，哪能轻易放过。

但这一条实施后，一些有类似“金融超市”业务的公司，恐怕要撤下了。从行业发展的速度来说，互联网金融本身年岁较小，又夹在传统机构之间，过早的混业可能不如先专注于本职。

再次，对自动投标行为也进行了限制。这条涉及的企业会非常多，很多平台都有“自动投资”的选项，用户勾选后，只要账户内有闲置资金、或者项目回款，平台就会根据用户设定的期限和利率要求自动购买新标。

但细则的新要求是，每个项目的出借决策均应当由出借人作出并确认，P2P平台不得以任何形式代出借人行使决策。看来，以后P2P们要提高用户复购率，唯一的办法就是更勤快的推送和短信提醒了。

暗藏的高要求

按照监管细则的规定，设立一个P2P平台很容易，但在经营中，你要满足不少严格的条件。

第一，关于信息安全。细则在这方面提了很多要求，包括防火墙、入侵检测、数据加密以及灾难恢复等设施和制度，信息科技管理、科技风险管理和科技审计等制度，以及相应的资源。并要求平台每两年至少开展一次全面的安全评估，接受主管部门的检查和审计。同时，成立两年内，要建立或使用与其业务规模相匹配的应用级灾备系统设施。

当然，作为一个玩钱的行业，P2P应该达到的网安等级，理论上来说应该比多数互联网公司都要高。搜狐科技也曾听一位网安行业的朋友说，他们的客户最多的就是互联网金融行业，因为被攻击的太频繁。

但问题是，这笔支出以及相应的技术投入，对不少P2P，尤其是一些做的比较细分、规模相对较小的平台来说，是一个很大的门槛。

第二，关于信息披露。从头到尾看下来，关于信披的要求，是细则中最大的一个亮点，但也非常之严格。各位都知道，p2p行业的信息不透明，一向是比较出名的。甚至在宜人贷提交招股说明书后，不少围观群众的第一反映是，终于有可信靠谱的数据可以看看了。

开鑫贷总经理周治翰表示，虽然P2P是信息中介，但是细则中规定的披露要求，已接近金融机构的监管标准。比如，要求平台披露借款逾期金额、代偿金额、借贷逾期率、借贷坏账率、最大单户借款余额占比、最大10户借款余额占比等多个要素。

中国政法大学李爱君教授认为，从整个信披制度的设立来看，细则的规定与《证券法》很相似。但P2P有自身的特征，除了要求真实、准确、完整、及时外，还应该规定披露的具体要求，以免产生信息噪音。另外如果出现虚假陈述，要明确如何进行责任承担及举证等问题。

第三，关于合格投资人制度。这个概念在股权众筹中提了很久，主要是根据投资人的财务水平、投资经验等因素，进行分级设置，主要目的是，尽量确保投资人所进行的投资，没有超过他本人的风险承受能力。

在细则中，也提出了合格投资人的概念。并给出了比较具体的条件，比如，出借人应当拥有非保本类金融产品投资的经历并熟悉互联网，并规定投资人的资金必须是自有资金。周治翰表示，P2P未来可能不再是屌丝经济，可能会有一定的投资门槛，或者产品分级制度。

P2P的危机和空间

徐红伟说，现在很多平台在对细则拍手叫好，但实际上，大家应该迅速检验下自家的线上运营能力。

在他看来，如果P2P真正完全回到“信息中介”的本源，对平台的互联网运营能力要求非常高。“现在的2000多家平台中，100或200名以后的很多平台，互联网运营能力并不足够”。而监管细则一旦执行，对资金存管的要求，对数据、IT系统的建设，对各种信息的报备，会极大地增加平台的运营成本。

也就是说，此前大家一致盼望行业验明正身，但从真正洗白的那天起，也就是宣告野蛮生长的结束。只要监管层的文件进入执行阶段，平台的线上运营能力就将直接决定自身的去留。

以资金存管为例，细则要求P2P与银行合作，进行用户资金存管。尽管细则中明文表示，存管银行并不对所投项目承担风险，但银行也依然会有自己的考虑，并非所有的P2P都能入他们法眼。

拍拍贷ceo张俊也坦言，虽然细则中并没有之前坊间传言的5000万实缴资本金的要求，但实际上，和商业银行直接开展资金存管的门槛更高。因为从银行的角度，对存管业务方的选择依然会比较谨慎，这意味着小平台未来生存空间不大。

不过，细则也依然兼顾了P2P仍处于高速发展阶段这个事实，在一些细节的地方，留出了创新的空间。

比如，虽然提倡小额，但并未限定单笔最大金额。在一定程度上，是把这个权限直接给到了各个P2P，但也是考验平台的风控水平，以及自我把控的时候。

再比如，细则中禁止了P2P平台做“发售银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品”业务，但没有禁止资产证券化等业务。

一定程度上，监管层或许也是在试水。毕竟再充分的调研和闭门座谈，距离实际操作都仍与差别。约束和空间的制衡，对P2P和监管层来说，都是一个需要慎解的题。

金融虎创始人贾军认为，对P2P们来说，现在还不急着欢欣鼓舞，因为还有很多事情要做。细则中留出的18个月缓冲期，就是监管层给的人情和面子，也是最后的机会。之前的规模和名气已然如此，但最终成败还没有定局。

对于排位在中等偏上的P2P公司来说，这段时间的利用率，或许能决定最终的命运，是出局，还是继续。