重组前夜大股东突增资 乐视网并购乐视影业或涉利益输送

近日，经济参考报以《乐视影业巨额亏损估值畸高引质疑》为题对乐视网近百亿收购乐视影业进行了报道。《经济参考报》记者进一步调查发现，重组前夜乐视网交易对手乐视影业及其法人股东的股权变更较为频繁，部分股权转让未能说明原因，其背后隐藏的关联关系也未能全面披露。经济学家宋清辉认为，乐视影业控股股东突击增资行为涉嫌大股东突击入股、提前布局标的公司，存在向大股东“利益输送”的嫌疑。此外，此次并购关联交易信息披露或存在一定的瑕疵。

重组前夜乐视影业股权变更频繁

公告显示，乐视网拟向乐视影业全体股东以41.37元/股发行1.65亿股股份并支付现金29.79亿元，合计作价98亿元收购后者100%股权。由于乐视影业和乐视网均为乐视网创始人贾跃亭实际控制的企业，此次并购构成关联交易。

重组预案透露，乐视影业是一家主要从事电影的投资、制作、发行等业务的公司，现有乐视控股（北京）有限公司（简称“乐视控股”）、张艺谋、郭敬明、孙红雷、李小璐等44名法人或自然人股东，其控股股东乐视控股持股比例为43.3838%。

但记者注意到，早在2014年12月6日，乐视网就发布公告承诺，拟在未来一年内把关联方乐视影业转让给乐视网。在承诺到期的最后时刻即2015年12月5日，乐视网宣布正式启动乐视影业注入事宜，此后多次因故推迟，直到今年5月6日才发布了重组预案。值得深思的是，在2014年底有关重组消息放出后，乐视影业的股权变更现象较为频繁。

公告显示，北京金陵华鑫投资合伙企业（简称“金陵华鑫”）2015年2月以2亿元入股乐视影业并认缴注册资本2856.9714万元，3个月后又以原价将其出资份额转让给了北京银叶金宏投资合伙企业。业内人士分析指出，虽然金陵华鑫持股时间较短，但零获利转让行为令人费解。记者注意到，深交所问询函对金陵华鑫的股权转让行为也予以了关注，要求披露转让的具体原因。

无独有偶，2015年5月20日，乐视影业原股东乐安影云（天津）文化传播合伙企业将其所持乐视影业500万元出资额以500万元转让给郭敬明；同年9月29日，赵育清将其所持乐视影业285.0031万元出资额以1500万元的价格全部转让给北京融信行基金管理中心。与此同时，慧形慧影工作室、孙俪工作室、孙红雷、李小璐、黄晓明等新股东以认缴新增注册资本形式突击进入乐视影业。

不过，这种影视名人在重组消息放出后低成本入股乐视影业的现象，同样引起了深交所的关注。深交所在重组问询函中指出，2014年、2015年，标的公司引入了众多制片人、导演、演员，其获取标的公司股份的价格相对于本次收购对价较低，请说明标的公司与上述制片人、导演、演员是否签订了业绩承诺或补偿协议，是否有竞业禁止或其他合作安排，如有请予以补充披露。

大股东突击增资增资行为或存瑕疵

《经济参考报》记者还注意到，在乐视影业股权不断变更的同时，其大股东的股权也在不断发生变化。2015年12月24日，乐视影业控股股东乐视控股注册资本从2.14亿元猛增至10亿元，新增注册资本约78571.43万元由股东贾跃亭以货币形式认缴，贾跃亭持股比例从原来的63%激增至92.1%。

对此，分析人士指出，由于乐视影业的控股股东为乐视控股，而乐视控股的控股股东为贾跃亭，贾跃亭又为乐视网的创始人、实际控制人和大股东，且此次并购的交易双方为乐视网和乐视影业，贾跃亭通过突击增资乐视控股实际上实现了间接增资乐视影业。根据此次交易预案，乐视控股所持乐视影业股份交易对价预估值高达425161.24万元，而贾跃亭持股对应估值也高达391573.50万元，但此次通过突击增资获得乐视控股股份的比例多达29.1%，对应估值高达123721.92万元。也就是说，贾跃亭2015年12月突击增资乐视控股的78571.43万元，通过短短半年左右时间实现的预估值达到了123721.92万元，浮盈45150.49万元，增幅高达57.46%。经济学家宋清辉就此指出，这一突击增资行为涉嫌大股东突击入股、提前布局标的公司，存在向大股东“利益输送”的嫌疑，增资行为或存瑕疵。

重组预案还显示，乐视影业股东乐安影云（天津）文化传播合伙企业分别于2015年12月17日和2016年4月两次新增了高晓松、闫虹等40多人为合伙人，乐视影业股东乐普影天（天津）文化传播合伙企业也分别于2015年12月25日和2016年4月29日两次新增李凯、李安等40多人为合伙人。

此外，2015年12月26日，私募股权投资基金管理公司河北领航创投将其持有的河北红土创投5%股权转让给北京恒瑞融投资管理中心；2016年4月11日，河北领航创投又将其持有的石家庄红土冀深创投5%股权转让给河北富勤股权投资基金管理有限公司。而河北红土创投与石家庄红土冀深创投均为乐视影业股东，河北领航创投在重组前夜放弃巨大利益的做法令人生疑，重组预案也未详细解释。

关联交易披露不充分关联租赁隐而不报

乐视网公告称，截至本预案签署日，交易对方之一乐视控股与乐视网的控股股东和实际控制人均为贾跃亭；交易对方之一刘弘为乐视网董事；交易对方之一吉晓庆为乐视网监事；交易对方乐普影天、乐安影云、乐正荣通、北京锦阳的普通合伙人荣安文化的实际控制人万秀丽为邓伟妻子，邓伟在本预案出具日前12个月内曾担任乐视网董事。除上述关联关系以外，其余交易对方与乐视网不存在关联关系。

但记者深入调查发现，除上述关系外，本次交易的双方之间存在的部分关联关系并未披露。如乐视影业法人股东深圳市乐视鑫根壹号投资管理企业是成立于2015年6月9日的有限合伙企业，其股东有深圳市乐视鑫根垂直整合生态基金管理有限公司等企业，而后者的法人代表为贾跃亭，且其股东名单中包括乐视控股。此外，乐视影业法人股东北京乐视星云投资中心的合伙人名单中出现了乐视投资管理（北京）有限公司的身影，而这家公司实为乐视控股的全资子公司。

值得重视的是，乐视网重组预案还涉嫌隐匿一起重大关联租赁。重组预案称，乐视影业为轻资产型企业，无自有房产，经营所用房产均为租赁取得。预案中列举的最大一处租赁房产（乐视影业的主要办公地点），位于北京市朝阳区姚家园路105号，出租方为北京宏城鑫泰置业有限公司（简称“宏城鑫泰”），面积为1212.08平方米，租赁期限从2014年7月1日至2016年12月31日。而记者查询全国企业信用信息公示系统发现，宏城鑫泰实为乐视影业控股股东乐视控股的全资企业。也就是说，乐视影业租用的办公房产实际是其控股股东的房产，构成了关联租赁的事实，但这一关联租赁在重组预案中并未披露。

《经济参考报》记者就上述问题致电、致函乐视网采访，截至记者发稿时未有回复。针对乐视网此次并购存在的问题和后期相关回复，本报将持续予以关注。