分拆借壳+美元基金认购 搜房演绎中概股回归新戏码

继分众传媒、巨人网络之后，又一家中概股公司将以更加新颖的分拆借壳方式回归A股。而美元基金现身其中，则将令中概股回归这出大戏更加精彩纷呈。

日前，停牌已三个月的万里股份发布进展公告称，公司11月13日与搜房控股、公司实际控制人刘悉承、IDG资本和瑞东资本签署《合作框架协议》，拟重组收购搜房控股旗下优质资产，标的资产作价不超过170亿元，交易将构成借壳。

显然，与分众传媒先在美国市场退市、拆掉VIE结构后借壳回A的做法不同，搜房控股则通过直接将部分资产装入A股公司完成回归。在业内人士看来，搜房控股这一做法颇为创新，一旦成功实施，对于中概股回归潮将起到助推作用。

分拆式回归

根据公告，万里股份将向搜房控股控制的公司发行股份，购买搜房控股拥有或控制的盈利能力较强的满足有关监管要求的优质资产，配套募资拟由IDG资本、瑞东资本以及刘悉承三方认购，用于重组后公司的业务发展。同时，刘悉承需将公司除货币资金外的原有全部资产及负债以现金收购的方式剥离。

优质资产具体包括搜房控股旗下开展广告营销业务、研究业务及金融业务的子公司和相关资产，整体初步作价不超过170亿元。

收购170亿元体量的资产对市值仅50个亿的万里股份而言，无疑是“蛇吞象”。本次重组构成借壳上市，重组完成后，搜房控股将控制万里股份，持股比例应不低于70%，莫天全成为公司新的实际控制人。

将上述资产装入万里股份后，搜房控股依然保留在纽交所的上市平台，其新房、二手房电商等业务也将继续放在美国上市公司体内运营。

“将互联网金融等在国内更受关注的板块放入A股，搜房这一分拆做法颇为巧妙。相对于纽交所来说，A股市场对新兴事物更加热衷，给予的估值水平也更高。”某互联网行业分析人士称。

面对美好的前景，搜房控股这种分拆上市的道路却并非一马平川。看似躲过了整体拆VIE架构这一复杂过程，但是，因分拆本身夹杂着各种利益关系，在法律和监管上的审核也并不明晰，其能否顺利完成，还有相当大的不确定性。

上述互联网行业分析人士认为，目前已有分众传媒、巨人网络回A的案例，从目前情况来看，从美国资本市场退市、彻底拆除VIE架构的做法，更容易获得监管部门的认可。尽管过程繁琐，耗时较长，但仍不失为较为稳妥的办法。

“搜房控股此次采用拆分的方式回归A股，肯定要在操作流程、业务实施等方面有所创新。如果能顺利完成，将给海外上市的中概股回归提供一种新的思路。”上述互联网行业分析人士称。

美元资本参与

除了拆分借壳外，此次搜房控股的回归方案另有一个看点，即在配套融资方案中，此前鲜在A股露面的IDG资本等美元资本将现身。

根据方案，万里股份本次重组募集配套资金约25亿元至50亿元，采用锁价定向发行的方式募集，由IDG资本或其指定方、瑞东资本或其指定方，以及刘悉承或其他第三方认购，用于重组后公司的业务发展。

公开资料显示，IDG资本成立于1992年，在北京、上海、广州、深圳、波士顿、硅谷等地均设有办事处，为最早进入中国市场的美国风险投资公司之一。

从其此前业绩来看，有着美元背景的IDG资本更擅长把国内公司送至海外市场，包括此次有意拆分上市的搜房控股在内，百度、小米、携程、91无线等一众国内互联网公司均曾获得IDG资本的投资。

对于IDG资本此次出现在配套融资参与方名单中，上述互联网行业分析人士认为，这或意味着美元基金有望在中概股回归中扮演更加重要的角色。“由于种种因素影响，类似IDG资本、红杉资本这样的美元基金更加青睐海外市场，其投资的公司也大多赴美上市。随着中概股回归潮渐趋火热，这些美元基金也自然希望更多地参与其中，分享互联网公司登陆A股的盛宴。”

记者注意到，自分众传媒首开回归之路后，大量中概股开始关注A股市场，并宣布私有化意向。就在今年6月，已有多达十数家中概股发布私有化相关公告，成为牛市中的特有现象。

这一火热情况并未因牛市结束而终止。