为什么 3 个创始人 1 个老大是最合理的组织架构？

作者 | 郑玥
编辑  | 北方

「平分股权死得早」。创业公司面临的一个重大课题就是股权架构。

「其实很多科研创始人，脑袋都极其聪明，在自己的专业领域特别厉害，但他们又是极其简单的一群人，做不到深谙人性，往往在股权分配上踩坑。」极光律师事务所首席合伙人周丽霞做了 12 年劳动法专业律师，经手众多互联网和科技企业的股权案例，她这样描述科技创业者。

在股权分配的话题中，往往有着赤裸的人性展露。周丽霞提醒所有创业者， 「人性不能简单地说善恶，但明确的结论是——人性是复杂的，不要挑战它，不要逆它而为。」

这份演讲实录里，她分享了股权分配和股权收回这两个环节的多个注意事项。涉及科研创始人和商业合伙人应该怎么分配股权？如果出现跟不上发展速度，甚至恶意离职的人，应该如何收回、回撤股权期权？可以从哪些角度去观察和防范，避免公司和创始人自身的损失等问题。

科技创始人，和互联网时代创始人不太一样，基因属性有差别，也有共性。我们今天谈应该具备的股权思维到底是什么。

架构早期，解决的是创始人和合伙人之间的关系，也就是股权架构怎么分配。科研创始人一把手掌握着核心技术，这个时候要成立一家公司，其他合伙人有做 CEO 的，有做 CTO 的，有做市场运营、做管理的。公司未来还不知道怎么样，谁的贡献大也不知道，那么这时候股权到底应该怎么分配？

极光律师事务所首席合伙人周丽霞 | 图片来源：经纬创投

股权激励解决的是人才问题。企业发展，尤其是对于科研创业，人才密度很高，对人才的渴望也很强烈，因为人才直接决定了这个公司能够走多远。

创业初期的时候，企业发展所需要的钱和人在初创的时候都很薄弱，我们需要用股权换取这些。

反过来出现一个问题，凭什么用股权能换到这些东西？

你的股权值不值钱？初创的时候创始人会觉得这是最宝贝最核心的东西，非常值钱。创始人觉得我把我最宝贝、最重要的核心稀缺资源给了你，希望你工作能够像给自己家干活一样，而不是给人打工。以及我少付一点现金流，少付一点薪酬，多给一点股权行不行。

但是做股权激励的员工访谈时，员工越来越不信股权期权了。并不是这个东西不好，而是在做的过程当中，很多点没有考量到，以至于没有办法发挥出实际效果。

初创的时候，我们只有股权，想着我们怎么用股权去换取资源。反过来，当我们企业发展壮大了，我的股权自然就值钱了。

所以股权思维就是一个空手套白狼的思维。所有成功的创始人，发展到行业 top 处的企业，都有一个共同的特点——创始人都有比较好的股权思维，通过这个过程获得了企业发展所需要的充分的营养，并且避掉了这个过程当中的很多万丈深渊。

股权架构「82」分还是「73」分，「64」分甚至「55」分，没有一个定论，都是有具体场景的。但我们今天可以分享一些规律性的东西，让大家尽量不踩很明显的坑。

我们很容易在不知道怎么分时，就五五分，看上去特别公平合理，但这是赤裸裸地挑战人性。行业里面有句话叫「平分股权死得早」。

其实很多科研创始人，脑袋都极其聪明，在自己的专业领域特别厉害，否则也做不到科技顶端，但是他们又是极其简单的一群人，这很重要的一个方面就是做不到深谙人性，这也是一项非常庞大的课题。

我经常跟很多创始人讲，要了解人性，不能简单地说善恶。但是明确的结论是——人性是复杂的，不要挑战它，不要逆它而为。

67% 是一条很重要的线——绝对控股线，创始人股权不能超过这条线。有的科研创始人占股 90% 以上，另一个人占得很少，不用看这个公司未来怎么发展，这个股权架构就不行。因为这不是合伙创业，是老师和学生，老板和打工者。

科研创始人是有核心专业技术，但是从到产品，到最后商业化，到最后被市场认可，这是一个非常漫长的过程，你要完成一系列的动作，要配套所有的组织、运营、管理方方面面。最后成功的时候回来再看，可能你最初的技术在整个盘子中只占 10%。寄希望于一直拿着这么多股权就能往下走，没有相关匹配的人帮你做成，基本上这个事没有戏。

另外老二也不能超过三分之一股权，有一票否决权容易在重大事项上形成博弈，对早期公司来讲这个也是致命的。所以「82」、「37」，相对比较好。

三个人道理也是一样，「721」、「631」比较好。也有惨痛的案例：两个势均力敌的创始人，招了一个老三进来做市场运营，两个创始人本来一个占 51%，一个占 49%，然后给了老三 4%，结果一到重大决策的时候，两个人就分别去拉拢老三，谁能说服老三支持自己，谁这个决策就能通过，最后发现，老三变成这个公司的老大了。

很火的无人驾驶赛道的失败案例也是如此。2017 年到 2019 年，无人驾驶赛道三个年轻精英海归创业，拿下了当年最大的一笔融资。但短短一年多两年，就死于内讧。三人履历都非常光鲜，三个人就平分股权。结果一步一步内斗，互相告来告去，最后被投资人给告上法庭，公司结束。

另外科研创始人还特别容易说，我们不知道谁贡献大，所以做了一个分配机制。上来只分 51%，其中 30% 是三个创始人平分，21% 是岗位股，留了 49%，将来有里程碑时，按贡献大小分剩下的 49%。

听上去特别好，他也沉醉于自己精妙分配的结构，但我试图用我的经验说服他这样不太行，但他还是这么做了，让我帮他把这个东西用协议固定下来。结果这个公司，差不多一年就分崩离析了。

股权架构有一个 315 原则，就是三个创始人必须有一个老大。意思是三个人比两个人更容易成功，因为三角形更稳固，两个人吵架的时候还有一个人拉架。

但还是必须有一个决策人，这是一个底层逻辑。尤其初创的时候，必须有一个老大，如果你的架构不支撑这个，就有问题。

另外，除了我们今天说到的股权，公司里面还有协议、章程、董事会，经营管理等等，也要注意。之前有过案例，这个人太关注股东控制权，在董事会席位上做了妥协和让步，发现也是一个巨大的坑。对方二股东在董事会占了更多的席位，所以财务负责人、其他相关的负责人都老二说了算，实际上公司经营管理上失控了。

另一个环节，我们说一定要保证规则的确定性。就像刚才所谓的动态分配，我们也讲动态，但是不能动得太厉害了，不能动得失控了。

而对于规则来讲，我们说前期大家达成共识制定好它，制定好它的时候也是忘记它的时候。如果有一个规则，就像刚才那个里程碑架构，大家在做事情的时候，还在回来算计，我把这个里程碑干好我就能多拿两个点，这也完蛋了，这个组织、管理要出问题的。

所以真正比较好的状态就是定好它，就是这个规则，保证它的一定的确定性，放在那，每个人有安全感，但是干起来的时候，谁也不去想规则到底是什么。

早期结构分配好了，但是随着企业经营不断发展，内外部的客观环境会变化。包括早期的联创（联合创始人）能力跟不上了，还有新人和老人之间不平衡了，还有创始人联创在发展过程当中理念不合拍了等等都有可能。

怎样的机制可以让股权顺畅地进入、退出和增减？「滚动授予」，就是不要一次到位，未来可以再给，不行可以收回来，让自己有灵活的主动权。如果在老二进入的时候，公司已经发展到一定阶段，我都不建议联创。

举一个案例，一个公司发展到一定阶段，创始人觉得自己运营有心无力，想引入联创，找到人后给了联创接近 40% 的一个比例，并且立即做了登记。但仅仅过了半年，就想让这个人走。

这个时候引入联创到底给多少好，没有定论，也许给多了，也许给少了，没有人知道。之前也碰到过只给人家 10%，结果这个人能力巨大无比，特别厉害，你再多给是可以的。这个案例中，一上来给接近 40% 也没有关系，但是直接登记就错了。大家潜意识认为为了表示诚意，当然要登记，那这个人能力怎么样，各方面人品、价值观怎么样，都没有经过认证，上来就做登记，就可能出现问题。

双方开始旷日持久地内斗，斗了一年。老二离开是三重法律关系的结束：劳动关系、公司法上的职务关系、股东关系，也就是他们很可能是董事、监事，或者法定代表人。这边把老二赶出公司，发解除劳动合同通知，那边老二各种折腾公司，说这是违法解除，要打劳动仲裁。

最后还是谈判解决。所有的方式都是工具和手段而不是目的，都是为了把双方逼回到谈判桌上来，绝大多数的最终都是通过谈判解决。但问题是这个做人工智能的公司，本来公司在这个行业里面是 TOP，拖了一年，所有的赛道和机会进程都被拉下来了。再回去发现，已经被超上来了，再追就很难了。今天机会都是稍纵即逝的，尤其有热度的行业，这些小小的微妙的影响最后都会导致重大的错失。

总结来说，时间这么短的情况下做这样的动作，风险概率太高了，这个坑是可以避免的。

其实在创业的过程当中，就是持续地做一件事情——在那个时间点上找到对的人。

你怎么知道那个人到底对或不对？很重要的一个门槛就是时间。你不要在短期之内给自己套上那么大的一个牢笼。要找这种创业合伙人，找到对的人真不是个容易的事情，但信念就是一定要找，一定要持续不断地找，直到你能找到。因为如果你找不到这个人，你基本甭想成。

我说有的创始人怎么做事情这么畏手畏脚，他说周律师，我是受过伤的人，我说你就像初恋时遇到渣男，这辈子不再相信爱情了。那验证一个人到底行不行？时间很重要，时间能告诉你一切答案。

福利和激励最大的区别是什么？一个面向历史，一个面向未来。谁家发奖金都是年底发，没有谁年初发今年的奖金。当你发福利给员工的那一刻起，已经没有激励效果了，它是对历史的奖励。而激励是未来，是告诉员工未来你干得好有可能获得什么，你的过程是什么样的，最终要实现什么。

激励做成了奖励，以至于发到员工手的那一刻，效果已经没有了，这是我们要避免踩的坑。刚才说它一定的确定性，但是又有一定的动态性，因为企业在不断发展。我们怎么确保持续的公平激励，就需要有这样的动态机制，干得好的人可以得到更多，之前可以，现在不行的人，我们就要一定程度上收回，甚至是离开、回购。

所以在这个过程当中是公平和平衡的，规则既要保证它一定的确定性，还要有动态性，这个是考量机制最不容易的问题。

第三个环节就是退出，实践当中这个环节是比较惨痛的，打架的，内斗的，内耗的。国内我们期权也好，股权也好，已经成熟兑现的一部分，走的时候是让带走，还是不让带走？是「股随人走」还是「人走股留」？

硅谷一直是「股随人走」，所以在我们早年的创业公司前面十年，从 90 年代末最早那一批海外留学回来，到差不多从 2000 年-2010 年这中间，绝大多数都是走的时候股可以带走。但是今天，这十年越来越多的本土化的机制和规则，现实是国内目前主要是「人走股留」，人可以走股要收回来。

因为有很多惨痛的教训。按估值，甚至普通员工走的时候，都可以要到几百万，这时你又会很难受。我们建议的是，按之前定的行权价格，可能是那一轮的融资估值的价格的一定折扣，相对比较低。但当你给员工的时候，员工稍微算计一下就会知道，如果他半中间离开，这个钱几乎就可以忽略不计，这几乎是很少的一笔钱。

这个时候员工就会觉得半路离开，公司估值已经那么高了，我应该有很大一笔钱才对。所以这也是我们在前面给员工做宣讲的时候，跟他讲清楚，不要糊弄他，这个事也是人性。

做股权就做一个字，「信」。你去跟投资人，投资人信不信你能把公司做成，你和员工也是一样，员工信不信，要跟他讲清楚。

告诉员工你拿的是股权，投资具有很多的不确定性，有很大的想象空间，也有很大的风险，最终这个东西要变现，要利益最大化，唯一途径是公司要做成，这个股票才有价值，你想要的那些东西才能实现，你在没有做成之前离开，投资人和创始人大家投入比你更多的时间、精力、金钱做这个事，他们没有好的退出机制之前，员工你不可能获得一个更好的退出机制。所以我也不糊弄你，它没有你想的那么好，也没有你想的那么糟，这就是要学会很好地跟你的员工和合伙人沟通。

结论是，人可以走股留下。我们有会结构机制，针对你是善意离职，还是恶意离职，有过错的违反保密、竞业等等这些规定，那价格就不太一样。有的也会因为前面这个约定机制价格没写好，到退出时发现问题特别多。

到了最后退出时，打得很凶，内斗比较狠的时候，就会要考虑法律关系解锁。

有一个条款叫创始股东的锁定条款，你自己的股权锁定条款是不是要锁四年，你感觉也不是特别舒服。其实我的经验来看，整个条款恰恰在这个环节很好地解决了很多事情。

因为不仅你，你的联创也被纳入到这个创始团队进行了锁定。他走的时候可能是一年，那么他剩下的股权都没有解锁，直接就收回了。

你看上去是我们 VC（风险投资）利用优势来做了这样的协议约定，但反过来其实经常是靠这样的外力，帮你把预先的回撤的机制设定下来。如果 VC 没有进入之前你就有了合伙人或联创，你们早期签的无论是合伙协议还是股东协议都是非常简单的，通常没有这样的机制。

我们经常也会碰到双方股东谈判进入到僵局，然后有些人就会提出到底这些是不是真的替代方案？

我说这些在过程当中可以成为手段，但不是目的。因为每一条拿出来都是杀敌 1000 自损 800。但是在谈判的过程当中，这些招你可以用作为给对方施压、控制和反制的手段。谈判其实就这么一个过程，说到底还是人性。人性到底是善还是恶呢？这是一个千古难题。

所以要有一定的防御性。律师在制定这些规则的时候，都是假想你要用他这个规则的时候，至少有一方人性恶的小火苗已经要冒出来了。如果人性都是善的，根本用不到协议，大家早就互相让步，甚至都觉得给对方还可以再多一点。

人性确定到是复杂到。人性会在善和恶之间摇摆，尤其在巨大的利益面前。防御性背后，是多维的问题，其实管理问题，法律问题、人力资源薪酬问题、税务财务问题，战略问题。

说到底，不要去挑战人性。这个过程当中尽可能激发出人性的善同时，也要压住人性的恶，让我们在创业步履维艰，不断出现新的问题、新的挑战，不断解决问题的过程当中，能够一直走下去，能够一直找到对的人，即便不成此事必成彼事。这就是创业的一个过程，也是它的美妙之处。

*图片来源：经纬创投

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