阿里想借壳上市？恐怕没这么简单

阿里认购文化中国（股份代码：1060）124.88亿新股，占扩大之后总股本的60%。上市公司控制权无疑是易手了，但是否属于买壳还有得观察。

买壳的弊端

何为买壳？就是有资产想上市，但又不能满足所有规则，于是先取得一家上市公司的控制权，再以上市公司的名义收购自己原先想拿去上市的那些资产。所以，买壳的标志不是控制权易手而是新股东操纵上市公司收购自己的资产，也就是反向收购。 由于香港联交所规定，新的控股股东24个月内不得注入资产，确定阿里认购文化中国属于买壳还得等两年。

上市本身是对企业的一次洗礼，是证明自己“根正苗红”的一种荣誉。好比旧中国的文人以“两榜进士”为荣，说某人的功名是花钱捐的基本上等于骂人。所以优秀企业鲜有买壳之举，国美是买壳上市，事实已经证明它的老板是多么不“中规中矩”。

买壳除了名声不佳，还有数不清的麻烦与限制。比如这次，阿里给了上市公司62亿港元，不让注入阿里系资产收购其它阿里原本打购收购的目标公司可以吗？可以，但是有限制：被收购公司的营收、市值、资产、盈利、股本等五个指标中的任何一项高于壳公司的100%，则构成“非常重大交易”，要按申请首次公开发售（ＩＰＯ）办理。2012财年，文化中国的净利润和总资产分别为1.8亿港元和14.7亿港元。花62亿港元可以买到的资产的上限大致若此。

为什么不是文化中国

买壳求的是干净，以历史清白、资产简单者为上品，文化中国显然不属此列。2011年底，该公司与腾讯了建立“战略性伙伴关系”，并被腾讯间接持股8%。2012年1月，董平用“中国娱乐传播集团”置换了70.8%的股权，也就是说被买壳了。如今，目标公司已经是第二次改嫁，而且最大的对头还是战略“性伙伴”，娶这样的女人，阿里的心胸也太大了。

而且，原控制人董平和赵超成为一致行动人有些不同寻常。要知道，这宗交易能否成功完全取决于股东大会的投票结果，董赵二股东如果作为一致行动人则无权参与（两人合计27%的股权）。紧随董平其后的是腾讯！如果腾讯投反对票，麻烦就大了。

为了能在关键时刻，投下重要的一票，董赵应尽量证明自己并非一致行动人，于情于法都说得通。谁说上市公司控制权易主，原来的大股东非得一致行动？突然袭击、恶意收购的案子多了。董平赵超这下实在得有点诡异。