一美元交易背后的故事

在纽约，坐一次地铁2.75美元，买一个汉堡10美元，看一场电影15美元，工商银行却用1美元实现了一场成功的跨国并购！这是在国际金融危机时期发生的真实并购事件，而这一美元交易的背后，有许多不为人知的故事。

本文来自微信公众号： 中欧国际工商学院 （ID：CEIBS6688） ，作者：姜建清，编辑：张子胥，头图来自：视觉中国

一、“这是最好的时代，这是最坏的时代”

从2007年开始，在短短不到一年时间里，由次贷危机演变成的金融危机席卷华尔街。2008年10月15日，美国道琼斯指数暴跌7.87%， 成为1987年股灾以来最惨的一日， 引发全球市场纷纷暴跌。同期，历经11年艰难申设历程的工商银行终于获批在美国成立机构，在美机构经过短期筹建也完成了开业准备。

2008年10月15日，我赴纽约主持工商银行纽约分行的开业庆典。巧合的是，当日美国道琼斯指数创出近20年来最大单日跌幅。在一片惨淡中，工商银行纽约分行的开业带来了一抹亮色。 华尔街银行家纷纷前来祝贺，盛大的纽约帝国大厦为工商银行纽约分行开业点亮了富有中国意韵的红色与黄色彩灯，这是它第一次为一家企业亮灯。

在国际金融危机的大背景下，企业破产倒闭、市场信贷紧缩，许多金融机构受危机影响自顾不暇。然而，新进入美国金融市场的工行纽约分行却迎来了业务发展的好时机，许多美国知名企业，如沃尔玛、波音、西南航空、辉瑞制药、戴尔等都先后成为工行纽约分行的客户。从正式营业到2009年底，纽约分行就实现了当年盈利，这对于很多在美国的外资银行来讲是不可想象的。

二、找上门来的并购机会

有时候好的项目在某种程度上，与其说是“众里寻他千百度”，莫如说是可遇而不可求。 在那场风声鹤唳的国际金融危机中，随着市场上不时传出的机构破产、倒闭的消息，各种并购交易也层出不穷。当时在北京，工商银行总行的战略并购团队迎接了络绎不绝的全球知名投行，面对推荐来的上百个项目，工商银行认真冷静地听取、审视，捏紧口袋，拒绝了许多所谓的“并购”良机。

2009年2月的一天，工行纽约分行迎来了一位特殊的客人约瑟夫·斯皮兰 （Joseph Spillane） 先生，满头银发的他主动找到时任工行纽约分行总经理，希望可以整建制并入工商银行旗下。

约瑟夫·斯皮兰于1986年创立了PDS，他来找工行时，PDS是富通银行 （北美） 下属一个相对独立的业务部门，经营地在美国纽约和英国伦敦，主要面向美英机构投资者 （包括银行、券商、对冲基金及其他从事自营交易的公司） 提供固定收益产品清算和融资等外包服务。

三、考验智慧与勇气的决策

整个并购项目的最大风险是战略层面的，首先是收购一个从未涉足的新业务线，工行纽约分行也刚刚成立；其次是PDS收购机会出现在有毒资产肆虐的金融风暴中，这对工商银行来说不啻为一个很大的挑战。

在工商银行并购的项目中，研究分析费时最长、研究报告页数最多的就数这个项目了。高管层、董事会以及监管部门提出问题，要求答疑最多的也是这个项目。虽然PDS只是一家从事证券清算的公司，项目规模不大，业务也比较单一，收购额仅一美元，但因为对这一领域不太熟悉，所以格外谨慎。

整个交易还涉及较多的法律问题，其潜在风险和挑战主要涉及几个方面，需要与有关各方深入谈判和协商。

第一，作为工商银行在美国市场的第一次资产收购，这次交易的结构较普通收购更为复杂。 PDS当时只是富通银行北美子公司的一个业务部门，工商银行要收购PDS必须要先设立或收购一个证券经纪公司，将PDS业务装入该公司才能营业。另外，对于证券清算业务来说，在资产转移时即要迅速转换系统、客户、数据，时效性要求极高，这也是一大挑战。

第二，交易面临复杂的监管审批程序。 除了中国银监会审批外，本次交易还需要经美联储、美国金融业监管局 （FINRA） 审批，向美国证券交易委员会 （SEC） 报备，在美国相关各州证券监管部门审批、注册该州证券经纪业务牌照、申请各种清算会员资格，如DTCC、FICC、Euroclear等会员资格。

第三，交易可能给工商银行带来新的监管风险。 收购PDS需要设立或收购一家证券经纪公司，证券经纪公司主要受SEC和FINRA监管。尽管SEC和FINRA的监管只针对证券经纪业务，但若新公司经营出现问题，将会影响工商银行在美其他业务的拓展。如果工商银行无法实现对PDS的有效控制和管理，将可能削弱工商银行对北美地区业务监管风险的综合控制能力。

第四，能否有效管理整合PDS业务和团队。 一方面，当时工商银行对PDS业务领域和市场运作还较为陌生，且受限于SEC对券商关键岗位的任职要求，工商银行难以在短期内通过派驻关键岗位人员控制其经营管理。另一方面，PDS团队核心成员共事超过20年，合作非常紧密。一旦收购后PDS团队的关键人员流失，可能存在无法维持业务正常运行的运营及合规风险。

因此，开展这个并购需要稳步及审慎推进，而且成功推进的前提是迅速且低风险地获得牌照。

四、拍板，跟进！“一美元”收购达成

在下定决心要跟进PDS收购项目后，工商银行随即与PDS的东家法国巴黎银行进行谈判。我也直接写信给巴黎银行的董事长希望予以支持，我认为会得到巴黎银行的认同。虽然只是以一美元价格出售，但这仍是一个双赢的结果。

原因之一是巴黎银行自身在美国已有证券清算业务线。若再将富通的PDS并入，不仅要支付调查分析成本，而且还须事后重组整合，费时费力费钱；原因之二是若将富通的PDS并入后再裁员，可能要支付几百万美元的员工遣散费，降低潜在成本支出不就是增加收益嘛。

果然法国巴黎银行很快表示愿意以1美元出售PDS，包括该项目的TSS系统 （清算系统） 、客户名单、客户合同以及全体雇员合同。收购意向和价格确定后，交易的另一关键就是与PDS团队核心成员的雇用合同。PDS有三位核心成员提出要与工商银行进行利润分成，这也是他们同意由工商银行收购的前提。

考虑到通过利润分成有利于在并购完成后有效调动PDS团队积极性，充分利用其个人资源维持PDS业务稳定发展，共同做大业务“蛋糕”，并配合工商银行进行管理整合。 工商银行本着“共赢、保底、不谈崩”的原则与这几位核心成员就雇用合同进行了多轮谈判，并最终达成了共识。

2009年11月，工商银行组织尽职调查工作团队，会同外聘投行、律师和会计师对PDS展开了详尽细致的尽职调查工作。尽职调查取得五点基本判断：

第一，PDS在为机构客户提供证券清算外包服务领域，经营模式成熟、个性化服务能力强，未来具有较大潜在发展空间。

第二，PDS运营和信用风险很低，历史上从未产生过运营和信用损失。 其代客清算业务对每笔交易收取费用，几乎不存在风险敞口，清算风险极低。对客户融资95%以上通过美国国债回购协议进行，均为以客户持有的债券为抵押的短期融资，逐日监控敞口变化，并以客户在PDS的清算铺底资金覆盖债券价格波动风险。PDS不参与金融衍生产品清算。

第三，PDS核心技术运行稳定、清算流程成熟、操作经验丰富，对市场所有参与方 （客户、清算组织、存托行和监管机构等） 的把握能力较强。 其服务模式不仅可帮助客户化固定成本为可变成本，而且可根据客户具体需求，实时解决有关操作、报告和会计结算等方面的问题，提供高度个性化的服务，因此具有较强的客户忠诚度。

第四，PDS财务回报较强，利润率高，收入稳定。 总的来看，即使在国际金融危机和母公司业务收缩期间，PDS利润所受影响也较为有限。

第五，资产负债干净，除少量隔夜拆借外，无须银行融资。 这个尽职调查的结果印证了工商银行管理层前期对标的的判断。

2010年4月，工商银行董事会就PDS收购项目议案进行了讨论。由于这是工商银行第一次做这种资产收购，而且当时对这种业务还不是特别熟悉，各位外部董事的看法也不尽相同，有理解和肯定的，有提出中肯建议的，任董事会秘书谷对董事关切的问题一一做了细致答复。

工商银行领导层的战略眼光、开拓精神和工商银行并购团队周密细致的前期准备得到了董事们的认可。 最后，PDS收购项目获得了工商银行董事会审议通过，买卖双方签署了收购协议。

获得两国监管批准后，工商银行在2010年7月完成了壳公司收购，并将其更名为工银金融服务有限责任公司 （以下简称工银金融） ，整个交易的又一关键步骤得以完成。项目团队随即开始有关会员资格申请及承接PDS业务准备工作，包括IT系统、办公用房的准备，并同步推动FINRA审批。2010年10月19日，FINRA正式批复同意工银金融收购富通PDS证券清算部门，同时授予工银金融证券经纪执业牌照。至此，项目所需的国内外监管审批手续已全部完成。

2010年10月29日，工银金融承接PDS业务各项运营条件全部具备，顺利交割。10月30日、31日周末两天，工银金融中外员工齐心协作，连续奋战48小时，顺利完成了PDS业务系统、人员和客户从原富通银行向工银金融的平稳过渡。2010年11月1日，工银金融正式对外营业，为工商银行开启了欧美证券清算和存管这一全新的业务领域。 开业首日运营平稳，当日完成清算交易量达300亿美元，PDS收购宣告成功完成。

五、“这是中国金融机构崛起于世界经济最有说服力的新迹象之一”

在工银金融正式对外开业之际，全球主流媒体争相报道了这一消息，引起了金融市场的广泛反响。其中，《华尔街日报》报道称，“中国最大银行中国工商银行正在进军美国的经纪—自营业务，这是中国金融机构崛起于世界经济最有说服力的新迹象之一”，并且评价工商银行为“中资银行中最积极从事海外收购的银行” （ ICBC has been the most active of China's banks in pursuing overseas acquisitions） 。

工银金融的成立是工商银行首次通过资产收购方式拓展境外综合化经营业务线，也是中资银行在美收购资产的首次成功案例。从1美元的交易对价来看，工商银行收购PDS只是21世纪国际金融机构重组大潮中的一朵浪花，但历史地看，这朵浪花却映衬了国际经济金融格局演变的波谲云诡和中国金融机构的成长壮大。

对工商银行来说，此次收购不仅是一次跨国具有相当本地化特色的收购，还是一次跨领域跨行业对一个业务部门和单元的收购，是工商银行并购史上的一次大胆创新，而且工商银行承诺协议期内保留PDS部门商业运营模式、团队人员及其薪酬待遇不变，特别是留任原富通证券CEO担任工银金融首任总经理，开创了由外籍员工担任工商银行境外机构一把手的先例，因此，这次收购的意义更加不同寻常。

本文来自微信公众号： 中欧国际工商学院 （ID：CEIBS6688） ，作者：姜建清（中欧陆家嘴国际金融研究院院长、中国工商银行原董事长），编辑：张子胥